• 安潔科技:非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾(修訂稿)

    時間:2020年06月19日 21:36:47 中財網
    原標題:安潔科技:關于非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相關主體承諾(修訂稿)的公告


    證券代碼:002635 證券簡稱:安潔科技 公告編號:2020-074

    蘇州安潔科技股份有限公司

    關于非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及相
    關主體承諾(修訂稿)的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
    記載、誤導性陳述或重大遺漏。


    蘇州安潔科技股份有限公司(以下簡稱“安潔科技”或“公司”)于2020年
    6月19日召開的第四屆董事會第十二次會議審議通過了公司非公開發行股票及
    其相關的議案(以下簡稱“本次非公開發行”)。


    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
    的意見》(國辦發[2013]110號)、證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤
    薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有關規定,
    公司就非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析,并提出了具體的
    填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾,具
    體內容如下:

    一、本次非公開發行對主要財務指標的影響分析

    公司本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過150,000.00萬元(含本數),
    發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時本次非公開發行股票數量不
    超過本次非公開發行前公司總股本的30%。本次發行完成后,公司總股本將有一
    定幅度增加。現就本次發行完成后,公司每股收益的變動情況分析如下:

    (一)主要假設

    公司基于以下假設條件就本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指
    標的影響進行分析,提請投資者特別關注,以下假設條件不構成任何預測及承諾
    事項,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公
    司不承擔賠償責任,本次發行方案和實際發行完成時間最終以經中國證監會核準
    的情況為準,具體假設如下:


    (1)假設國內外宏觀經濟環境、產業政策、行業發展、公司經營環境以及
    國內金融證券市場沒有發生重大不利變化;

    (2)假設本次非公開發行于2020年10月底完成(該完成時間僅用于計算
    本次發行對即期回報的影響,最終以經中國證監會核準并實際發行完成時間為
    準);

    (3)根據公司2019年年度報告,公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈
    利潤為-65,003.30萬元,扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為
    -198,617.08萬元;假設公司2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上
    市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤與2019年持平

    上述假設僅為測算本次發行對公司攤薄即期回報的影響,不代表對公司經
    營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。


    (4)截至本公告披露日,公司總股本為635,298,480股。在預測公司總股本
    時,以當前總股本為基礎,未考慮除募集資金、凈利潤之外其他因素的影響,不
    考慮其他因素導致股本發生的變化;

    (5)假設公司本次非公開發行募集資金總額為150,000.00萬元(含本數),
    按照上限計算且暫不考慮發行費用等的影響;(按照2020年6月17日收盤價
    21.21元/股的80%計算,發行數量為不超過88,401,697 股,最終發行數量由董
    事會根據股東大會的授權、中國證監會核準情況及發行情況與保薦機構(主承銷
    商)協商確定);

    (6)不考慮本次發行募投項目實施后,對公司生產經營、財務狀況(如財
    務費用、投資收益)等的影響;

    (7)基本每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——
    凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)的有關規定進行測算。


    (二)對公司主要指標的影響

    基于上述假設的前提下,本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
    對比如下:

    項目

    2019年度/2019年12
    月31日

    2020年度/2020年12月31日

    發行前

    發行后

    總股本(萬元)

    68,921.01

    63,529.85

    72,370.02

    歸屬于上市公司

    -65,003.30

    -65,003.30

    -65,003.30




    股東的凈利潤
    (萬元)

    歸屬于上市公司
    股東的扣除非經
    常性損益的凈利
    潤(萬元)

    -198,617.08

    -198,617.08

    -198,617.08

    基本每股收益
    (元/股)(扣非
    前)

    -0.92

    -0.99

    -0.96

    基本每股收益
    (元/股)(扣非
    后)

    -2.82

    -3.01

    -2.95



    注:公司2019年度基本每股收益與2020年發行前每股收益存在差異,主要原因為公司回購
    注銷本公司股票所致。


    從上述測算可以看出,根據公司2019年年報,2019年度歸屬于上市公司股
    東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負,以及假設
    2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東扣除非經常性損
    益后的凈利潤與2019年持平(前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測,
    僅用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要指標的影響,投資者不應據此進
    行投資決策),本次發行不會使公司的每股收益較發行前出現下降。


    以上假設的財務數據僅為便于計算相關財務指標,不代表公司2020年度的
    盈利預測和業績承諾;同時,本次非公開發行尚需中國證監會核準,能否取得核
    準、何時取得核準及發行時間等均存在不確定性。投資者不應根據上述假設進行
    投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。




    二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

    本次非公開發行募集資金到位后,公司的總股本、凈資產規模將有較大幅度
    的增加。由于募集資金從投入到產生效益需要一定時間,公司利潤實現和股東回
    報仍主要依賴于公司現有業務。在公司的總股本增加的情況下,如果未來公司業
    績不能實現相應幅度的增長,則本次發行后公司每股收益等指標將仍可能出現當
    期為負的情形,特此提醒投資者關注。


    同時,在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中,公司對2020年歸屬
    于上市公司股東的凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測,為應對即期回報被攤
    薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應
    據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。



    提請廣大投資者注意。




    三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項目在人
    員、技術、市場等方面的儲備情況

    (一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

    本次募集資金投資項目圍繞公司智能終端、新能源汽車及信息存儲設備等業
    務開展,有利于公司實現“為客戶提供最佳解決方案”的企業使命,為公司提供
    新的盈利增長點,提升公司綜合競爭力和行業地位,實現公司的戰略目標。


    本次非公開發行完成后,公司的主營業務不會發生重大變化,公司資產及業
    務規模將進一步擴大。


    (二)公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

    1、人員儲備

    在人員方面,公司通過內部培養與外部引進相結合的方式,形成了一支技術
    專業、結構合理、研發經驗豐富、建設完善的研發技術團隊。公司擁有強大的研
    發團隊,能對客戶的需求作出快速響應,設計出符合客戶需求的智能終端、新能
    源汽車及信息存儲設備等相關配件解決方案。


    2、技術儲備

    自成立以來,安潔科技持續進行研發投入,公司已擁有多項發明專利、實用
    型專利,對產品的關鍵技術形成了自主知識產權,使得公司產品的技術優勢得到
    了保護,在競爭中占據先機。


    經過多年的研發和生產實踐,公司掌握了智能終端產品精密功能性器件、精
    密結構件和模組類等產品各生產環節的核心技術,如:模切及多層材料復合技術、
    精密金屬加工技術、自動貼合技術、自動化柔性生產技術、AOI檢測技術、LCR
    檢測技術、模流分析仿真技術、造型仿真技術、電磁仿真技術、機械應力仿真技
    術、精密沖壓技術、CNC加工技術、冷鍛技術、點膠技術等。公司產品對生產
    線的自動化程度和精密程度要求十分苛刻,一般在試生產滿足客戶需求之后,就
    進入批量生產階段,產量達到客戶要求的同時要保證產品質量、良品率,這就對
    企業的生產設備、檢測設備和工藝技術提出了非常高的要求。


    在眾多的智能終端產品零組件生產商中,絕大多數生產商受行業經驗和研發


    能力的限制只能從客戶指定的原材料供應商購買原材料,按照客戶提供的圖紙從
    事簡單加工。公司則由于積累了豐富的行業經驗、擁有相當實力的研發團隊和研
    發實力,因而作為智能終端產品零組件生產商能夠直接參與到下游品牌終端客戶
    的產品設計及研發中去,為下游客戶提供產品設計、材料選擇、產品試制和測試、
    大批量生產、快速供貨及配套等全方位服務。


    總體而言,安潔科技經過二十余年的行業積累,具備了豐富的行業經驗并擁
    有雄厚的研發實力。安潔科技針對設備、模具和工藝技術的研發創新,以及深入
    上下游廠商的業務模式,為其持續盈利能力提供了強有力的保障。


    3、市場儲備

    公司在行業內經過多年潛心耕耘,特別是以提供綜合服務的業務模式為依托,
    與一批領先的國際品牌消費電子產品制造商建立了穩固的客戶關系,擁有一批穩
    定的核心客戶群,主要直接及終端客戶包括蘋果、華為、微軟、谷歌、聯想等等,
    并與國際知名新能源汽車企業建立了長期穩定的合作關系。公司已有的客戶基礎
    以及目標客戶的不斷開發,為本次募集資金投資項目提供了有效的訂單來源。




    四、公司填補本次非公開發行股票即期回報攤薄的具體措施

    (一)加強募集資金監管,保證募集資金合理合法使用

    為保障公司規范、有效使用募集資金,本次非公開發行募集資金到位后,公
    司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上
    市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等法
    規的要求,對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規范使用、積極配合保
    薦機構(主承銷商)和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防范募集資
    金使用風險。


    (二)加快現有主營業務發展,增強募集資金效用,提升盈虧能力

    1、專注于現有業務,努力加快發展

    公司將繼續專注于現有主營業務,進一步擴大經營規模,提高持續盈利能力
    和抗風險能力,為股東長期回報提供保障。一方面,公司積極建構更合理的績效
    評價體系和人才激勵機制,提升員工積極性,促進業務發展。另一方面,建立健
    全以全面成本管控為核心的經營體系,加強日常經營管理和內部控制,不斷完善


    法人治理結構,加強預算、投資管理,全面提升公司日常經營效率,把成本管控
    滲透到各項管理當中,降低公司運營成本,提升管理的水平,提升經營業績。


    2、積極推進募集資金投資項目的建設,使其盡快建成并產生預期效益

    本次募集資金投資項目聚焦于智能終端零組件、新能源汽車及信息存儲設備
    零組件行業,符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。本次募集資金投資項目的
    實施,有利于公司完善產業布局,增強技術實力,提升公司產業競爭力和盈利能
    力,實現可持續發展。本次發行募集資金到位后,公司將加快推進募集資金投資
    項目實施進度,爭取早日實現預期效益。


    (三)不斷完善公司治理,為公司發展提供制度保障

    公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法
    規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,
    確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權,作出科學決策,確
    保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益,
    確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢
    查權,為公司發展提供制度保障。


    (四)保持和優化利潤分配制度,強化投資回報機制

    為完善本公司利潤分配政策,有效維護投資者的合法權益,公司已根據中國
    證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指
    引第3號——上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定,結合公司實際情況,
    在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定,建立了股東回報規劃的決
    策、監督和調整機制。


    未來,公司將繼續保持和完善利潤分配制度特別是現金分紅政策,進一步強
    化投資者回報機制,使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。同時,公司特
    別提醒投資者,制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證,敬請投資者
    注意投資風險。




    五、相關主體出具的承諾

    公司控股股東及實際控制人根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施
    能夠得到切實履行做出如下承諾:


    “一、任何情形下,本人均不會濫用控股股東\實際控制人地位,均不會越
    權干預公司經營管理活動,不會侵占公司利益。


    二、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現。


    三、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
    措施的執行情況相掛鉤。


    四、本人將盡責促使公司未來擬公布的公司股權激勵的行權條件(如有)與公
    司填補回報措施的執行情況相掛鉤。


    五、本人將支持與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案,并愿意
    投贊成票(如有投票權)。


    六、本承諾出具后,如監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的相關規定
    有其他要求的,且上述承諾不能滿足監管機構的相關要求時,本人承諾屆時將按
    照相關規定出具補充承諾。


    七、若本人違反上述承諾,將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋
    并道歉;本人自愿接受證券交易所、上市公司協會對本人采取的自律監管措施;
    若違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法擔補償責任。”

    公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能
    夠得到切實履行作出如下承諾:

    “一、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采
    用其他方式損害公司利益。


    二、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規范,
    本人的任何職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的范圍內發生,
    本人嚴格接受公司監督管理,避免浪費或超前消費。


    三、本人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券交易所等監管機構規
    定和規則以及公司制度規章關于董事、高級管理人員行為規范的要求,不會動用
    公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。


    四、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。



    五、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
    措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊
    成票(如有投票/表決權)。


    六、若公司未來實施員工股權激勵,本人將全力支持公司將該員工激勵的行
    權條件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會或股東大
    會審議該員工股權激勵議案時投贊成票(如有投票/表決權)。


    七、若本人違反上述承諾,將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋
    并道歉;本人自愿接受證券交易所、上市公司協會對本人采取的自律監管措施;
    若違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法擔補償責任。”



    六、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

    公司董事會對本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施
    及相關主體承諾等事項已經過第四屆董事會第九次會議、2019年年度股東大會
    以及第四屆董事會第十二次會議審議通過。


    公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關主體承
    諾的履行情況。




    特此公告!

    蘇州安潔科技股份有限公司董事會

    二〇二〇年六月十九日




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