• 安潔科技:非公開發行股票預案(修訂稿)

    時間:2020年06月19日 21:36:43 中財網
    原標題:安潔科技:非公開發行股票預案(修訂稿)


    證券簡稱:
    安潔科技
    證券代碼:
    002635

















    蘇州安潔科技股份有限公司


    非公開發行股票預案



    修訂稿
























    二〇








    公司聲明

    公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存在虛
    假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


    本次非公開發行完成后,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次
    非公開發行引致的投資風險,由投資者自行負責。


    本預案是公司董事會對本次非公開發行的說明,任何與之相反的聲明均屬不
    實陳述。


    投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他
    專業顧問。


    本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行相關事項的實質性
    判斷、確認、批準或核準,本預案所述本次非公開發行相關事項的生效和完成尚
    待有關審批機關的批準或核準。





    特別提示

    1
    、公司有關本次非公開發行的相關事項已經公司第

    屆董事會第

    次會議

    2
    019
    年年度股東大會、


    屆董事會第
    十二
    次會議
    審議通過。

    本次非公開發行
    方案尚需中國證監會核準。



    2、本次非公開發行的發行對象不超過
    35
    名,為符合中國證監會規定條件的
    法人、自然人或其他合法投資組織;證券投資基金管理公司
    證券公司、合格境
    外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視
    為一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。



    最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據發行對
    象申購報價的情況,由發行人董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。發行對
    象數量應符合相關法律、法規規定。若國家法律、法規對非公開發行的發行對象
    有新的規定,公司將按新的規定進行調整。



    3

    本次非公開發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時本次非
    公開發行數量不超過本次非公開發行前公司總股本的
    30%

    募集資金總額不超

    150,000.00
    萬元。最終發行數量上限以中國證監會關于本次發行的核準文件為
    準。在前述范圍內,最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據中國證監會相
    關規定及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。



    若公司在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生送紅股、轉增股本
    等除權事項,本次發行股票數量的上限將作相應調整。若本次非公開發行的股份
    總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調整的,則本次非公開發行
    的股票數量屆時將相應調整。



    4、本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行期首日。本次非公
    開發行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。


    定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票
    交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。若發行人股票在定價基準
    日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發


    行底價將相應調整。


    本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的
    核準文件后,按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求,由公司股東大會授
    權董事會根據市場詢價的情況與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


    若國家法律、法規對非公開發行的發行定價有新的規定,公司將按新的規定
    進行調整。


    5、本次非公開發行完成后,發行對象所認購的股票自本次非公開發行結束
    之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的,依其
    規定。


    本次非公開發行的發行對象因由本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后
    減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規、規章、規范性文件、深交所相
    關規則以及公司《公司章程》的相關規定。本次非公開發行結束后,由于公司送
    紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安
    排。



    6、本次非公開發行募集資金總額預計不超過150,000.00萬元,扣除發行費
    用后將用于“智能終端零組件擴產項目”、“新能源汽車及信息存儲設備零組件
    擴產項目”、“總部研發中心建設項目”以及補充流動資金。


    募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。在本次非
    公開發行股票募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金
    先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以置換。


    7、為兼顧新老股東的利益,本次發行完成后,公司的新老股東共享公司本
    次發行前的滾存未分配利潤。


    8、本次非公開發行完成后,公司股權分布將發生變化,但不會導致公司控
    股股東、實際控制人發生變化,亦不會導致公司不具備上市條件。



    9、公司重視對投資者的持續回報,關于公司股利分配政策、最近三年現金
    分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況,請見本預案“第四節 利潤分配
    政策及其執行情況”。


    10、根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
    工作的意見》(國辦發[2013]110號)及證監會《關于首發及再融資、重大資產
    重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的有
    關規定,公司制定了本次非公開發行后填補被攤薄即期回報的措施,公司控股股
    東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作
    出了承諾,相關措施及承諾請參見本預案“第五節 六、公司控股股東、實際控
    制人、董事、高級管理人員對公司本次非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措
    施的承諾”。相關措施及承諾事項等議案已經公司第四屆董事會第九次會議、2019
    年年度股東大會、第四屆董事會第十二次會議審議通過。


    同時,公司特別提醒投資者,制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出
    保證,敬請投資者注意投資風險。


    11
    、董事會特別提醒投資者仔細閱讀本預案“第三節
    六、本次股票發行相
    關的風險說明
    ”有關內容,注意投資風險。




    釋 義

    一、一般名詞釋義


    本公司、公司、安潔科技、發
    行人



    蘇州安潔科技股份有限公司

    預案、本預案



    蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票預


    發行、本次發行、本次股票發
    行、本次非公開發行、本次非
    公開發行股票



    蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票

    適新金屬



    蘇州適新金屬科技有限公司,發行人全資孫公


    寶智建設



    蘇州寶智建設開發有限公司,適新金屬子公司

    適新科技(蘇州)



    適新科技(蘇州)有限公司,發行人100%控股
    公司

    《公司法》



    《中華人民共和國公司法》

    《證券法》



    《中華人民共和國證券法》

    《上市規則》



    《深圳證券交易所股票上市規則》

    中國證監會、證監會



    中國證券監督管理委員會

    深交所



    深圳證券交易所

    公司股東大會



    蘇州安潔科技股份有限公司股東大會

    公司董事會



    蘇州安潔科技股份有限公司董事會

    公司監事會



    蘇州安潔科技股份有限公司監事會

    公司章程



    《蘇州安潔科技股份有限公司章程》

    定價基準日





    發行期首日


    A






    境內上市的人民幣普通股股票


    元、萬元、億元



    人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元



    二、專業名詞或術語釋義


    終端客戶、品牌終端客戶




    向消費者銷售自有品牌產品的廠商,公司通過
    參與其研發并向其指定的供應商銷售

    直接客戶




    公司向其直接銷售產品的客戶,為公司終端客
    戶的供應商

    納米晶




    是以鐵元素為主,加入少量其他元素經快速凝
    固工藝所形成的一種復合材料,目前較常作為




    磁性材料,用于無線充電模組

    AOI




    自動光學檢測,是利用高速高精度光學影像檢
    測系統,運用機器視覺做為檢測標準技術

    LCR檢測




    LCR檢測能準確并穩定地測定各種各樣的元件
    參數,主要用于電感、電容、電阻的檢測

    PC



    Personal Computer,個人計算機

    CRT



    Cathode Ray Tube,陰極射線顯像管技術

    LCD



    Liquid Crystal Display,液晶顯示技術

    OLED



    Organic Light-Emitting Diode,發光二極管顯示
    技術

    CNC加工



    指計算機數字化控制精密機械加工

    濾波器




    濾波器是由電容、電感和電阻組成的濾波電路。

    濾波器可以對電源線中特定頻率的頻點或該頻
    點以外的頻率進行有效濾除,得到一個特定頻
    率的電源信號,或消除一個特定頻率后的電源
    信號

    環形器




    環形器是將進入其任一端口的入射波,按照由
    靜偏磁場確定的方向順序傳入下一個端口的多
    端口器件,能夠單向傳輸高頻信號能量



    除特別說明外,本預案數值保留兩位小數,若出現總數與各分項數值之和尾
    數不符的情況,均為四舍五入原因造成。



    目 錄

    公司聲明 ....................................................................................................................... 1
    特別提示 ....................................................................................................................... 2
    釋 義 ............................................................................................................................. 5
    一、一般名詞釋義 .................................................................................................... 5
    二、專業名詞或術語釋義 ........................................................................................ 5
    目 錄 ............................................................................................................................. 7
    第一節 本次非公開發行方案概要 ............................................................................. 9
    一、發行人基本情況 ................................................................................................ 9
    二、本次非公開發行的背景和目的 ........................................................................ 9
    三、發行對象及其與公司的關系 .......................................................................... 13
    四、本次非公開發行方案概要 .............................................................................. 14
    五、本次非公開發行是否構成關聯交易 .............................................................. 17
    六、本次發行未導致公司控制權發生變化 .......................................................... 17
    七、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
    ................................................................................................................................. 17
    第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 19
    一、本次募集資金投資計劃 .................................................................................. 19
    二、募集資金使用可行性分析 .............................................................................. 19
    三、本次非公開發行對公司經營業務和財務狀況的影響 .................................. 33
    第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 34
    一、本次發行對公司業務及資產、公司章程、股東結構、法人治理結構的影響
    ................................................................................................................................. 34
    二、公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ...................................... 34
    三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業
    競爭等變化情況 ...................................................................................................... 35
    四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的
    情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 .............................. 35

    五、本次發行對公司負債情況的影響 .................................................................. 36
    六、本次股票發行相關的風險說明 ...................................................................... 36
    第四節 利潤分配政策及其執行情況 ....................................................................... 41
    一、公司利潤分配政策 .......................................................................................... 41
    二、公司最近三年的現金分紅情況 ...................................................................... 43
    三、公司最近三年的未分配利潤使用情況 .......................................................... 44
    四、公司未來三年(2020年-2022年)股東分紅回報規劃............................... 44
    第五節 與本次非公開發行相關的董事會聲明及承諾事項 ................................... 49
    一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明
    ................................................................................................................................. 49
    二、本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 .............. 49
    三、關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示 .................................. 51
    四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項目在人員、
    技術、市場等方面的儲備情況 .............................................................................. 51
    五、公司填補本次非公開發行股票即期回報攤薄的具體措施 .......................... 53
    六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次非公開發行
    股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾 .............................................................. 55

    第一節 本次非公開發行方案概要

    一、
    發行人基本情況


    公司名稱:

    蘇州安潔科技股份有限公司

    英文名稱:

    Suzhou Anjie Technology Co., Ltd.

    股票簡稱:

    安潔科技

    股票代碼:

    002635

    法定代表人:

    呂莉

    成立時間:

    1999年12月16日

    注冊資本:

    635,298,480元

    注冊地址:

    蘇州市吳中區光福鎮福錦路8號

    郵政編碼:

    215159

    電話號碼:

    0512-66316043

    傳真號碼:

    0512-66596419

    董事會秘書:

    馬玉燕

    互聯網網址:

    www.anjiesz.com

    經營范圍:

    包裝裝潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。生產銷售:
    電子絕緣材料、玻璃及塑膠類防護蓋板、觸控蓋板以
    及電子產品零配件組裝;銷售:電子零配件、工業膠
    帶、塑膠制品;模具制造;模具銷售;塑料制品制造;
    自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定
    企業經營或禁止進出口的商品和技術除外);道路普
    通貨物運輸。(依法須經批準的項目,經相關部門批
    準后方可開展經營活動)

    統一社會信用代碼:

    913205007149933158



    二、本次
    非公開發行
    的背景和目的


    (一)本次非公開發行的背景


    1

    智能終端產業受益于消費升級,受
    國家相關政策
    大力支持


    國務院
    2018
    年發布了《完善促進消費體制機制實施方案(
    2018

    2020
    年)》,
    提出:“
    進一步擴大和升級信息消費。加大網絡提速降費力度。加快推進第五代
    移動通信(
    5G
    )技術商用。支持企業加大技術研發投入,突破核心技術,帶動
    產品創新,提升智能手機、計算機等產品中高端供給體系質量。支持可穿戴設備、
    消費級無人機、智能服務機器人
    產品創新和產業化升級。利用物聯網、大數據、
    云計算、人工智能等技術推動各類應用電子產品智能化升級。



    智能終端產業由
    于與居民的生活密切相關,年產銷量巨大,同時輻射的上游零部件種類多、產業
    鏈條長,對國民經濟的拉動效應明顯,屬于國家政策大力支持的行業。



    2

    5G
    商用為智能終端相關
    零組件
    企業帶來發展機遇


    2020年2月工信部召開加快推進5G發展做好信息通信業復工復產工作電視
    電話會,決定加快5G組網建設,深化5G與工業、醫療、教育、車聯網等行業
    融合發展,釋放新興消費潛力,擴大網絡消費,促進信息消費。我國于2019年
    發放了5G商用牌照,5G商用正式啟動。據Counterpoint預測,5G手機的滲透
    率將從2019年的約1%增加到2020年的15%以上。


    一方面,中國作為全球最大5G智能手機消費市場,未來幾年有望迎來5G
    手機換機熱潮。5G到來也將推動各種智能終端的發展,比如AR/VR穿戴設
    備,家庭使用的高清攝像頭及各種智能家居產品。另一方面,5G
    終端設備的不
    同特性也為
    零組件廠商帶來了新的需求,如
    5G
    設備的
    電子元器件更多、功率更
    大、通訊頻率更高,為
    5G
    智能終端設備帶來了發熱大、電子元器件之間電磁干
    擾高的問題,因而需要嵌入相應具
    有發熱管理、抗電磁干擾和屏蔽功能的模
    組、材料等,保障
    5G
    設備的正常運行。因此,
    5G
    智能終端設備
    區別于4G的特
    性,也給產業鏈上相關零組件廠商帶來了新的業務增長點。根據Yole預測,智
    能手機散熱器組件2020年市場規模將達到36億美元。


    公司與國內外知名手機廠商建立了良好的合作關系,同時公司緊跟前沿技術
    與市場需求,正積極配套研發、生產適配5G手機新要求的零組件,公司決心抓
    住5G發展機遇,緊跟市場趨勢,為公司收入和利潤增長添加新的驅動力


    3

    OLED
    和無線充電
    在智能終端的運用和普及為零組件廠商帶來更多市場



    機會


    當前,OLED憑借高響應速度和自發光等技術優勢,已經在高端手機取代
    LCD成為主流配置。目前廣泛使用的OLED顯示屏均采用AMOLED(Active-matrix organic light-emitting diode,有源矩陣有機發光二極體或主動矩陣
    有機發光二極體)技術。根據IHS的統計調研,2019年全球OLED出貨量約7
    億片,2025年將達到10億片。OLED未來主要應用于智能手機顯示領域,根據
    IHS的調研,預計2025年OLED面板的滲透率將提升至73%。我國企業近年來
    在OLED領域不斷發力,發展勢頭穩步向好。已成為繼韓國之后,第二個擁有
    柔性AMOLED面板大規模生產能力的國家。相較于傳統LCD顯示技術而言,
    OLED顯示無需偏光片、背光板等組件,但OLED自身發熱量大、電子元器件之
    間電磁干擾強的問題,使其需要搭配新一代具備屏蔽和散熱功能的模組來解決上
    述問題,這為以公司為代表的注重技術積累和新產品開發的智能終端設備零組件
    生產廠商帶來了新的市場機會。


    近年來,無線充電技術已經逐步走出實驗室開始在智能終端實現應用,蘋
    果、
    三星
    引領了智能手機品牌中無線充電的潮流,華為等國內手機大廠也紛紛
    迅速跟進。

    根據
    W
    PC
    的數據統計和預測,
    2017
    年全球無線充電接收器出貨量達
    3.25
    億臺,發射器出貨量達
    0.75
    億臺,預計到
    2025
    年將擁有
    20
    億臺接收器和
    8
    億臺發射器。

    相較于有線充電,無線充電在安全性、靈活性方面具備顯著優勢,
    同時無線充電通用程度更高,在萬物互聯時代下,個人
    便攜式
    智能終端設備


    呈現倍數增長,無線充電能夠解決多款智能終端設備同時充電的問題。隨著
    無線充電應用領域和滲透率的不斷提升,市場規模將呈現持續快速增長,為整
    體產業鏈帶來更多的機遇。



    4

    新能源汽車產業受到國家政策支持
    發展迅速


    隨著世界各國對環境保護、能源安全重視程度的加深,新能源汽車替代傳統
    燃油車已經成為必然趨勢,以電動化為技術背景的新能源汽車行業迎來發展良
    機。自“十二五”進入七大戰略新興產業以來,新能源汽車產業一直是我國政策
    引導的持續發力點。根據中汽協數據統計,2019年新能源汽車銷量占全部汽車
    的比例僅為4.68%。根據工信部《新能源汽車產業發展規劃(2021-2025年)》


    (征求意見稿),到2025年新能源汽車新車銷量占比達到25%左右。自2015
    年以來,中國連續4年位居全球新能源汽車產銷第一大國,每年新能源汽車的產
    銷量與保有量均占據全球市場的50%以上。


    隨著國際知名新能源車企在國內設廠并逐步擴大產能,有望帶動國內新能源
    汽車產業鏈進一步發展。目前該廠產能正在爬坡,2020年3月,該廠將產能較
    上月提升了75%,根據該廠的生產目標計劃,未來產能將在現有的基礎上擴大近
    3倍。2019年底下線車輛的零部件國產化率為30%,根據該廠的計劃,未來該廠
    新能源汽車有望實現接近100%國產化。隨著產能及國產化率的持續提升,將
    極大地刺激新能源汽車零組件市場需求,并對供應鏈的供應數量、質量、速度等
    提出更高的要求。新能源車企供應鏈企業有望受益于國際知名新能源車企在國內
    工廠的產能及國產化率的雙重提升,未來將迎來良好的發展前景。


    公司與國際知名新能源汽車廠商已經建立了合作關系,為新能源汽車國際客
    戶提供配套精密功能性器件、精密金屬結構件和模組類等產品。在新能源汽車行
    業高速發展且需求不斷增長的背景下,公司將推動新能源汽車零組件的研發及生
    產,利用已有的技術優勢,將其更好地融入整車系統,更好的服務客戶,擴大公
    司的市場滲透率。


    5、云計算和云存儲的普及提振了信息存儲設備行業的市場需求

    信息存儲設備是云計算和云存儲不可或缺的主要硬件,云計算和云存儲的迅
    速發展拉動了信息存儲設備的市場需求,根據IDC發布的2020年中國云計算市
    場十大預測,到2021年,中國90%以上的企業將依賴于本地/專屬私有云、多個
    公有云和遺留平臺的組合,以滿足其基礎設施需求;到2025年,50%的中國企
    業IT基礎設施支出將分配給公有云,四分之一的企業IT應用將運行在公有云服
    務上;到2024年,由人工智能自動化、物聯網和智能設備需求驅動的數據量將
    超過30ZB。


    IDC行業的發展對信息存儲硬盤相關精密金屬件提供了廣闊的市場。公司在
    硬盤頂蓋、磁盤夾具、磁盤分離器等精密金屬零件等方面積累了一定經驗。公司
    將抓住市場機會,穩步推進信息存儲硬盤相關核心金屬結構件
    業務發展,在未來
    的市場競爭中搶占有利的位置。



    (二)本次非公開發行的目的

    1
    、把握市場機遇,順應產業發展


    5G通信、智能終端設備、新能源汽車和大數據云計算產業均為國家重點支
    持發展的產業。中國5G通信商業進程的加速將帶來萬億級別的市場規模,新能
    源汽車銷量在未來的五年仍然有巨大的增長空間。公司主要產品應用于5G智能
    終端、新能源汽車和信息存儲設備,公司需要在現有產能基礎上,順應產業發展
    趨勢,改善產品結構,把握市場機遇,搶占市場空間,促進公司的業績增長。


    2
    、深化公司主業,擴大競爭優勢


    近年來公司消費電子精密功能性器件業務持續增長,并逐步形成了消費電
    子、新能源汽車、信息存儲設備等智能終端用精密功能性器件、精密結構件和模
    組類等產品共同發展的局面。公司本次非公開發行股票擬募集資金扣除發行費用
    后擬投入“智能終端零組件擴產項目”、“新能源汽車及信息存儲設備零組件擴
    產項目”、“總部研發中心建設項目”以及補充流動資金,繼續深化和拓展公司
    產品在智能終端、新能源汽車和信息存儲設備上的應用,保持并擴大公司在相關
    領域的競爭優勢,為公司業績增長帶來持續動力。


    3
    、優化資產負債結構,滿足資金需求


    本次非公開發行股票所籌集的部分資金將用于補充流動資金,這將有助于優
    化公司的資本結構,降低公司的資產負債率和財務成本,并提高公司的抗財務風
    險能力。長遠來看,本次募集資金投資項目將為公司后續發展提供有力支持,進
    一步增強公司的可持續發展能力,為公司的高效運營提供有力的財務支持。


    三、發行對象及其與公司的關系


    本次非公開發行的發行對象不超過35名,為符合中國證監會規定條件的法
    人、自然人或其他合法投資組織;證券投資基金管理公司、證券公司、合格境
    外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,
    視為一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。


    最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據發行


    對象申購報價的情況,由發行人董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。發行
    對象數量應符合相關法律、法規規定。若國家法律、法規對非公開發行的發行
    對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


    四、本次
    非公開發行
    方案概要


    (一)發行股票的種類和面值


    本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為
    人民幣1.00元。


    (二)發行方式及發行時間

    本次發行股票采取向特定對象非公開發行的方式,公司將在中國證監會核準
    批復的有效期內擇機發行。


    (三)發行對象及認購方式

    本次非公開發行的發行對象不超過35名,為符合中國證監會規定條件的法
    人、自然人或其他合法投資組織;證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外
    機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為
    一個發行對象;信托公司作為發行對象,只能以自有資金認購。


    最終發行對象將在本次發行申請獲得中國證監會的核準文件后,根據發行對
    象申購報價的情況,由發行人董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。發行對
    象數量應符合相關法律、法規規定。若國家法律、法規對非公開發行的發行對象
    有新的規定,公司將按新的規定進行調整。


    (四)定價原則及發行價格

    本次發行的定價基準日為公司本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發
    行的價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。


    定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票
    交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。



    若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增
    股本等除權除息事項,本次發行底價將按以下辦法作相應調整:假設調整前發行
    底價為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股派現金股利為D,調整后發行底
    價為P1,則調整公式為:

    派發現金股利:P1=P0-D

    送股或轉增股本:P1=P0÷(1+N)

    兩項同時進行:P1=(P0-D)÷(1+N)

    本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的
    核準文件后,按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求,由公司股東大會授
    權董事會根據市場詢價的情況與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。


    若國家法律、法規對非公開發行的發行定價有新的規定,公司將按新的規定
    進行調整。


    (五)發行數量


    本次非公開發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時本次非公開
    發行數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%。本次非公開發行募集資金
    總額不超過150,000.00萬元。最終發行數量上限以中國證監會關于本次發行的核
    準文件為準。在前述范圍內,最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據中國
    證監會相關規定及實際認購情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。


    若公司在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生送紅股、轉增股本
    等除權事項,本次發行股票數量的上限將作相應調整。


    調整公式為:Q1=Q0×(1+n)

    其中:Q0為調整前的本次發行股票數量的上限;n為每股的送紅股、轉增
    股本的比率(即每股股票經送股、轉增后增加的股票數量);Q1為調整后的本
    次發行股票數量的上限。


    若本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求
    予以調整的,則本次非公開發行的股票數量屆時將相應調整。



    (六)認購方式

    發行對象應符合法律、法規規定的條件,以現金認購本次發行的股票。


    (七)限售期

    本次非公開發行完成后,發行對象所認購的股票自本次
    非公開發行
    結束
    之日

    六個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的,依其規定。


    本次非公開發行的發行對象因本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減
    持還需遵守《公司法》《證券法》等法律、法規、規章、規范性文件、深交所相
    關規則以及公司《公司章程》的相關規定。本次非公開發行結束后,由于公司送
    紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安排。


    (八)募集資金金額及用途

    本次非公開發行股票的募集資金總額不超過150,000.00萬元,扣除發行費
    用后將全部用于以下項目:

    單位:萬元

    項目名稱

    預計總投資額

    募集資金擬投入額

    智能終端零組件擴產項目

    43,800.00

    40,000.00

    新能源汽車及信息存儲設備
    零組件擴產項目

    61,800.00

    40,000.00

    總部研發中心建設項目

    25,000.00

    25,000.00

    補充流動資金

    45,000.00

    45,000.00

    合計

    175,600.00

    150,000.00



    注:以上“智能終端零組件擴產項目”、“新能源汽車及信息存儲設備零組件擴產項目”和
    “總部研發中心建設項目”的募集資金擬投入額均不包括項目鋪底流動資金,項目鋪底流動
    資金由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。


    若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額,公
    司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募
    集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額。募集資金不足部分
    由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。


    在本次非公開發行股票募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需


    要以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以
    置換。


    (九)未分配利潤的安排

    公司本次非公開發行完成后,由公司新老股東共享本次非公開發行前滾存的
    未分配利潤。


    (十)上市地點

    本次非公開發行的股票將在深交所上市交易。


    (十一)本次
    非公開發行
    決議的有效期


    本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行
    議案之日起十二個月。


    五、
    本次
    非公開發行
    是否
    構成關聯交易


    本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定的不超過35名投資者。


    截至本預案公告日,公司本次非公開發行尚未確定具體的發行對象,最終是
    否存在因關聯方認購公司本次發行股票構成關聯交易的情形,將在發行結束后公
    告的《發行情況報告書》中披露。


    六、
    本次發行未導致公司控制權發生變化


    截至本預案公告日,公司控股股東、實際控制人為王春生、呂莉夫婦,兩者
    合計持有的公司股份數占公司總股本的55.24%。按照本次發行前總股本的30%
    的發行上限測算,不考慮其他因素,本次非公開發行完成后,王春生、呂莉夫婦
    仍為公司的控股股東、實際控制人。因此,本次發行不會導致公司控制權發生變
    化。




    本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報
    批準的程序



    本次非公開發行相關事項已經公司第四屆董事會第九次會議、2019年年度
    股東大會、第四屆董事會第十二次會議審議通過,本次非公開發行尚須取得中
    國證監會核準。



    第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

    一、本次募集資金投資計劃


    本次非公開發行股票的募集資金總額不超過150,000.00萬元,扣除發行費
    用后將全部用于以下項目:

    單位:萬元

    項目名稱

    預計總投資額

    募集資金擬投入額

    智能終端零組件擴產項目

    43,800.00

    40,000.00

    新能源汽車及信息存儲設備
    零組件擴產項目

    61,800.00

    40,000.00

    總部研發中心建設項目

    25,000.00

    25,000.00

    補充流動資金

    45,000.00

    45,000.00

    合計

    175,600.00

    150,000.00



    注:以上“智能終端零組件擴產項目”、“新能源汽車及信息存儲設備零組件擴產項目”和
    “總部研發中心建設項目”的募集資金擬投入額均不包括項目鋪底流動資金,項目鋪底流動
    資金由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。


    若本次非公開發行實際募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額,公
    司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情況,調整并最終決定募
    集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額。募集資金不足部分
    由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。


    在本次非公開發行股票募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際需
    要以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后按照相關法規規定的程序予以
    置換。


    二、募集資金使用可行性分析


    (一)

    能終端零組件
    擴產
    項目


    1
    、項目基本情況


    智能終端零組件項目
    預計投資總額為43,800.00萬元,擬使用募集資金總額
    4
    0
    ,000.00
    萬元,此項募集資金主要用于智能終端零組件擴產項目的廠房建設、


    裝修和設備購置等。主要生產智能終端無線充電模組、散熱模組等模組類產品,
    內外部功能件、結構件等產品,產品廣泛應用于智能手機、筆記本電腦、平板電
    腦、一體機、可穿戴設備、智能家居新能源汽車等智能終端。


    本項目實施主體為安潔科技,實施地點位于蘇州太湖科技產業園田舍東路
    南側、龍山南路東側,公司已經取得了蘇

    2019

    蘇州市不動
    產權第
    6011321

    《不動產權證書》
    ,土地

    使用面積為
    46
    ,
    945.40
    平方米,土地用途為工業用
    地。



    2
    、項目
    實施的背景和必要性


    (1)新技術層出推動智能終端大規模迭代更新


    近年來,
    OLED
    、無線充電、
    5G
    等新技術頻出,推動信息產業實現革命性
    進步。新技術的應用對智能終端設備的性能提出了更高的要求,設備生產商已
    經不能僅僅通過更換部分組件達到新技術的性能要求,而需要通過新的產品設
    計、工藝研發,實現產品的迭代更新。隨著信息技術普及程度的不斷提升,現
    有以智能手機、筆記本電腦、平板電腦、智能可穿戴設備、智能家居
    新能源

    為主的智能終端設備擁有巨大的存量市場,使得新技術推動下的換機需求具
    備巨大的市場潛力。同時,相較于傳統智能終端設備,新技術背景下的新一代
    智能終端設備技術含量更高,功能更加多樣,
    必將
    帶動其上游智能終端零組件
    行業的高速發展。



    (2)OLED
    在智能終端的運用和普及為零組件廠商帶來更多市場機會


    OLED
    ,即有機發光二極管,是一種具有自發光特性的新型半導體材料。

    OLED
    無需背光模組、濾光板、液晶等構件,且可以承受高溫制程,具有可柔
    性顯示、超輕超薄、反應靈敏、對比度高、可視角廣、能耗低等性能優勢,因
    而成為繼
    CRT

    LCD
    之后
    最具潛力的新型顯示技術。

    根據
    IHS
    的統計調研,
    2019
    年全球
    OLED
    出貨量約
    7
    億片,
    2025
    年將達到
    10
    億片。

    OLED
    未來主要應用于
    智能手機顯示領域,根據
    IHS
    的調研,
    預計2025年OLED面板的滲透率將提升
    至73%。相較于傳統
    LCD
    顯示技術而言,
    OLED
    顯示無需偏光片、背光板等組
    件,但
    OLED
    自身發熱量大、電子元器件之間電磁干擾強的問題,使其需要搭
    配新一代具備屏蔽和散熱功能的模組來解決上述問題,這為以公司為代表的注



    重技術積累和新產品開發的智能終端設備零組件生產廠商帶來了新的市場機
    會。



    (3)無線充電技術應用場景
    不斷豐富


    近年來,無線充電技術已經逐步走出實驗室開始在智能終端實現應用,在
    5G
    新技術的加持下,未來智能終端設備的耗電量將持續增長,智能終端設備的
    電池續航
    瓶頸
    問題將被進一步放大。無線充電是提升智能終端設備續航能力的
    解決方案之一,近年來呈現快速發展
    趨勢


    蘋果、
    三星
    引領了智能手機品牌中
    無線充電的潮流,
    目前主流手機廠商的旗艦機型均已配備無線充電功能或具有
    相應的無線充電開發計劃,未來隨著更多手機廠商的加入,手機無線充電市場
    即將迎來黃金時期。

    根據
    WPC
    的數據統計和預測,
    2017
    年全球無線充電接收器
    出貨量達
    3.25
    億臺,
    發射器出貨量達
    0.75
    億臺,預計到
    2025
    年將擁有
    20
    億臺
    接收器和
    8
    億臺發射器。

    相較于有線充電,無線充電在安全性、靈活性方面具備
    顯著優勢,同時無線充電通用程度更高,在萬物互聯時代下,個人
    便攜式
    智能
    終端設備
    必將
    呈現倍數增長,無線充電能夠解決多款智能終端設備同時充電的
    問題。近年來,無線充電應用場景不斷擴大,除充電基座外,便利店、快餐店
    等場景均出現無線充電方案的
    應用
    。隨著無線充電應用領域和滲透率的不斷提
    升,市場規模將呈現持續快速增長,為整體產業鏈帶來更多的機遇。



    公司始終緊跟無線充電技術的市場發展及技術應用,
    不斷
    在無線充電產業鏈
    布局


    公司

    智能手機上提供

    無線充電模組產品
    已經實現量產
    ,目前公司可提
    供從磁性材料、
    FPC

    無線充電
    模組的一站式
    解決方案。



    (4)5G
    時代為零組件廠商帶來了新的
    機遇


    5G
    ,即第
    5
    代通信技術,其信息傳輸速度、響應時間、同時容納的終端數
    量,較之
    4G
    技術均具有質的飛躍。根據中國信通院的數據,預計
    2020
    -
    2025

    期間,我國
    5G
    商用領域將直接或間接拉動經濟總產出約
    24.8
    萬億元,經濟增長
    值約
    8.4
    萬億元。根據
    5G
    的特性,國際電信聯盟為
    5G
    定義了三大應用場景,
    分別為增強移動寬帶、超高可靠低延時和海量機類通
    訊。具體細分領域方面,
    5G
    技術將在智能駕駛、超高清視頻、云計算、遠程醫療、在線教育、視頻監控
    等領域具備較為廣闊的應用前景。




    5G
    商用一方面推動智能手機、
    可穿戴設備、智能家居等終端設備品牌加速
    推出適配的新一代產品,增加整個產業鏈的市場空間。另一方面,5G
    終端設備
    的不同特性也為
    零組件廠商帶來了新的需求,如
    5G
    設備的
    電子元器件更多、功
    率更大、通訊頻率更高,為
    5G
    智能終端設備帶來了發熱大、電子元器件之間電
    磁干擾高的問題,因而需要嵌入相應具有發熱管理、抗電磁干擾和屏蔽功能的
    模組、材料等,保障
    5G
    設備的正常運行。因此,
    5G
    智能終端設備
    區別于4G的
    特性,也給產業鏈上相關零組件廠商帶來了新的業務增長點。根據Yole預測,
    智能手機散熱器組件2020年市場規模將達到36億美元。


    公司與國內外知名手機廠商建立了良好的合作關系,同時公司緊跟前沿技
    術與市場需求,正積極配套研發、生產適配5G手機新要求的零組件,公司決心
    抓住5G發展機遇,緊跟市場趨勢,為公司收入和利潤增長添加新的驅動力



    (5)新能源汽車成為新一代智能終端


    隨著新能源汽車、無人駕駛、車載信息技術的
    日臻
    成熟,未來汽車產業將沿
    著智能化、網絡化和深度電子化的方向發展。

    2020

    2
    月,
    國家發改委、工信
    部等
    11
    部門聯合發布《智能汽車創新發展戰略》,將智能汽車產業鏈的發展提升
    到國家未來產業發展的戰略高度。新能源汽車將成為繼
    PC
    、手機、家電之后的
    新一代智能終端代表,不同的是,新能源汽車的構成產品附加值更高、產業鏈協
    同效應更加顯著、市場空間更加廣闊、戰略意義更加凸顯,為產業鏈中的企業帶
    來更大的技術
    紅利
    和市場
    紅利。



    3
    、項目
    實施的
    可行性分析



    1
    )公司具有優質穩定的客戶為項目的成功實施提供了保障


    公司為
    智能手機、筆記本電腦、平板電腦、一體機、
    可穿戴設備、
    智能家居
    新能源汽車等智能終端
    提供
    精密功能性器件、精密結構件和模組類等產品的
    生產
    和整體解決方案
    。公司參與客戶最終產品的前期研發,為客戶提供選材、設計、
    試制和批量生產的綜合解決方案,已經與蘋果、
    華為、
    微軟、
    谷歌、聯想及新能
    源汽車全球知名企業等大客戶
    建立并保持了良好的合作伙伴關系。

    隨著公司與客
    戶戰略合作關系的進一步深化,公司配套的產品種類在不斷增加,配合客戶提供
    的產品類型更加多樣化。本募投項目產品下游應用包括中高端消費電子產品和新



    能源汽車等智能終端,與公司現有的客戶群體相同。經過多年的發展,公司與以
    上客戶保持了長期穩定的合作關系,為本募投項目的成功實施提
    供了市場保障。




    2

    公司具有充足的技術和人才儲備


    公司經過



    年的行業積累,在為主要客戶配套研發、生產的過程中,

    發和制造能力不斷增強,積累了豐富的模具開發和設備運用經驗,掌握的多項關
    鍵技術和自主研發能力以及精密制造實力獲得了客戶的廣泛認可。

    公司目前已擁
    有了一批多層次、穩定和高素質的人才團隊,保證公司具備快速響應客戶需求的
    能力,為公司未來經營業務的發展及募集資金投資項目的實施奠定了人才基礎。



    本募投項目
    產品包括
    智能終端
    無線充電模組、散熱模組等模組
    類產品
    ,內外
    部功能件、結構件等
    產品

    生產過程中所需的主要技
    術包
    括模切及多層材料復合
    技術、精密金屬加工技術、自動貼合技術、自動化柔性生產技術、
    AOI
    檢測技術、
    LCR
    檢測
    技術

    模流分析仿真技術、
    造型
    仿真技術
    等,與原有的產品技術存在
    互通性,并且部分產品已經過客戶認證、通過打樣或者正在進行批量生產。



    4
    、項目投資概算及經濟效益


    (1)投資規模

    本項目計劃投資總額為
    43
    ,800.00
    萬元,
    擬使用
    募集資金
    4
    0
    ,000.00
    萬元,

    項目投入的
    募集資金
    預計用于智能終端零組件擴產項目的廠房建設、裝修和設備
    購置等
    ,不包括項目的鋪底流動資金,
    如有不足部分由公司自籌資金進行投資。



    (2)項目效益分析

    項目計算期
    12
    年(含
    2
    年建設期),完全達產后預計達產年年平均銷售收入

    64,205.7
    萬元,項目達產年平均凈利潤
    7,956.21
    萬元,財務內部收益率為
    17.36%
    (稅后)、投資回收期
    7.22
    年(稅后,含兩年建設期)。



    5

    本次募集資金投向涉及的報批事項


    本項目已取得蘇州市吳中區發展和改革局出具的編號為“吳發改(太)備
    [2020]16號”的《江蘇省投資項目備案證》;本項目已經獲得蘇州太湖國家旅游
    度假區安全生產監督管理和環境保護局出具的編號為“蘇太管委審環建(2020)


    20號”的《關于對蘇州安潔科技股份有限公司智能終端零組件擴產項目環境影響
    報告表的批復》。



    (二)新能源汽車及信息存儲設備零組件擴

    項目


    1
    、項目基本情況


    一方面,隨著世界各國對環境保護、能源安全重視程度的加深,新能源汽車
    替代傳統燃油車已經成為大勢所趨;另一方面,隨著云計算、物聯網和大數據等
    新興技術的快速發展與廣泛應用,信息存儲設備作為數據存儲交換的承載實體,
    也正步入快速發展軌道。為了緊抓市場機遇,保持快速發展,公司計劃投資本項
    目,擴大新能源汽車及信息存儲設備零組件產能,進一步豐富產品線,調整產品
    結構,進而提升公司的市場占有率及核心競爭力。


    本項目預計投資總額為61,800.00萬元,擬使用募集資金40,000.00萬元。本
    項目投入的募集資金預計用于新能源汽車及信息存儲設備零組件擴產項目的廠
    房建設、裝修和設備購置等資本性支出,不包括項目的鋪底流動資金,如有不足
    部分由公司自籌資金進行投資。


    本項目由公司100%控股公司適新金屬、寶智建設負責提供土地、新建廠房;
    適新科技(蘇州)目前主營業務為汽車零組件及信
    息存儲設備的研發、生產和銷
    售,是公司的主要子公司之一,擁有新能源汽車知名廠商、希捷、博世等
    的供應
    商資質和相關的管理團隊、研發團隊、生產
    團隊等,負責本項目的設備投資和日
    常業務運營。因此,出于項目備案、環評的需要,新能源汽車及信息存儲設備零
    組件擴產項目
    由四個子項目構成,具體情況如下:

    序號

    名稱

    場所

    投資金額(萬元)

    占比



    新能源汽車及信息存儲設備零組件擴產項目:

    61,800.00

    100.00%

    1

    適新金屬新能源汽車
    及信息存儲設備零組
    件廠房建設項目

    自有土地:

    蘇(2019)蘇州市不動產
    權第6055609號

    《不動產權證書》

    30,000.00

    48.54%

    2

    寶智建設新能源汽車
    及信息存儲設備零組
    件廠房建設項目

    自有土地:

    蘇(2019)蘇州市不動產
    權第6010459號

    《不動產權證書》

    10,800.00

    17.48%




    3

    適新科技(蘇州)新能
    源汽車及信息存儲設
    備零組件擴產項目(租
    賃適新金屬廠房運營)

    租賃適新金屬廠房運營

    13,300.00

    21.52%

    4

    適新科技(蘇州)新能
    源汽車及信息存儲設
    備零組件擴產項目(租
    賃寶智建設廠房運營)

    租賃寶智建設廠房運營

    7,700.00

    12.46%

    合計



    61,800.00

    100.00%



    適新金屬和寶智建設已分別取得了蘇(2019)蘇州市不動產權第6055609
    號、蘇(2019)蘇州市不動產權第6010459號《不動產權證書》,土地使用面積
    分別為17,886.00平方米、19,895.80平方米,土地用途為工業用地。


    本項目擬生產新能源汽車及信息存儲設備零組件產品,產品包括但不限于:
    HV busbar(高壓連接線組件)、CC(新能源汽車電池蓋板)等新能源汽車零組
    件;信息儲存設備零組件,如Spacer(鈦合金墊片)等硬盤的核心金屬結構件等。

    由于本項目購置的主要設備屬于新能源汽車及信息存儲設備零組件產品通用型
    設備,公司將根據市場情況、客戶需求及行業發展趨勢,進行柔性化生產。


    2
    、項目實施的背景和必要性


    (1)新能源汽車產業受到國家政策支持發展迅速

    隨著世界各國對環境保護、能源安全重視程度的加深,大量消耗化石能源的
    內燃機在公路交通領域的應用正逐漸被采用其他新能源的各類動力系統所取代,
    新能源汽車替代傳統燃油車已經成為大勢所趨。


    我國是全球新能源車發展主力,新能源汽車產業是我國七大戰略新興產業之
    一,被視為汽車產業彎道超車的關鍵所在。自2018年以來,汽車電動化產業激
    勵政策持續推出,新能源汽車產銷量得以快速增長。根據中汽協數據統計,2019
    年我新能源汽車銷量120.6萬輛,連續五年位居全球最大的新能源汽車產銷市
    場,每年新能源汽車的產銷量與保有量均占據全球市場的50%以上。但是與傳統
    燃油車相比,新能源汽車在全部汽車的銷量中仍然占比較低,因此,近幾年政府
    出臺一系列政策措施,促進我新能源汽車市場的發展,并提出明確的市場推廣
    目標。根據工信部《新能源汽車產業發展規劃(2021-2025年)》(征求意見稿),


    到2025年新能源汽車新車銷量占比將達到25%左右。新能源汽車產銷量在未來
    五年的大幅提升,也將大幅度提升動力電池、金屬結構件等新能源汽車組成部分
    的市場需求,帶動新能源汽車零組件供應鏈企業的持續發展。


    (2)新能源汽車產業鏈企業迎來發展機遇

    隨著國際知名新能源車企在國內設廠并逐步擴大產能,有望帶動國內新能源
    汽車產業鏈發展。目前該廠產能正在爬坡,2020年3月,該廠將產能較上月提
    升了75%,根據該廠的生產目標計劃,未來產能將在現有的基礎上擴大近3倍。

    隨著產能的持續提升,將極大地刺激新能源汽車零組件市場需求,并對供應鏈的
    供應數量、質量、速度等提出更高的要求。


    2019年底,國際知名新能源車企下線車輛的零部件國產化率為30%,未來
    零部件國產化率有望實現接近100%。新能源車企供應鏈企業有望受益于國際知
    新能源車企在國內工廠的產能及國產化率的雙重提升,迎來良好的發展前景。


    公司與國際知名新能源汽車廠商已經建立了合作關系,為新能源汽車國際客
    戶提供配套精密功能性器件、精密金屬結構件和模組類等產品。隨著新能源汽車
    產銷量的增長和零部件國產化率的提高,公司產品在單臺新能源汽車上的產值有
    望進一步擴大。在新能源汽車行業高速發展且需求不斷增長的背景下,公司將推
    新能源汽車相關零組件的研發及生產,利用已有的技術和客戶優勢,擴大公司
    相關產品的市場占有率。



    3

    云計算和云存儲的普及提振了信息存儲設備行業的市場需求


    從全球范圍來看,隨著互聯網的普及和全球信息化產業的加速發展,以及在
    移動互聯網的滲透、云計算、物聯網和大數據時代相繼到來的背景下,信息存儲
    設備作為數據存儲交換的承載實體,其產能擴張有利支撐著云存儲和云計算的快
    速發展。


    根據
    IDC
    發布的
    2020
    年中國云計算市場十大預測,

    2021
    年,中國
    90%
    以上的企業將依賴于本地
    /
    專屬私有云、多個公有云和遺留平臺的組合,以滿足
    其基礎設施需求;到
    2025
    年,
    50%
    的中國企業
    IT
    基礎設施支出將分配給公有云,
    四分之一的企業
    IT
    應用將運行在公有云服務上;到
    2024
    年,由人工智能自動化、



    物聯網和
    智能設備需求驅動的數據量將超過
    30ZB


    信息存儲設備
    是云計算和云
    存儲不可或缺的主要硬件,云計算和云存儲的迅速發展拉動了
    信息存儲設備
    的市
    場需求。



    公司在硬盤頂蓋、磁盤夾具、磁盤分離器等精密金屬零件等方面積累了一定
    經驗。

    通過本募投項目的實施,
    公司將抓住市場機會,穩步推進信息存儲硬盤相
    關核心金屬結構件業務發展,在未來的市場競爭中搶占有利的位置。



    3、項目的可行性

    (1)公司具備優質客戶資源

    公司以滿足客戶需求為導向,通過長期積累,公司產品技術實力及服務得到
    市場及客戶的高度認可,樹立了良好的公司品牌和信譽,與國際知名新能源車企
    和信息存儲設備廠商建立了良好的合作關系,已為其提供精密功能性器件、精密
    結構件和模組類等產品。這些客戶具有長期穩定的需求,且客戶企業規模較大、
    信譽度較高,是公司的長期合作伙伴,也是公司保持持續快速發展的重要因素。


    (2)公司人力資源儲備充足

    公司始終堅持以人為本,高度重視人力資源的開發和優化配置。經過多年發
    展,公司已經匯聚了一批熟悉技術和市場、執行力強的管理團隊和研發團隊,主
    要業務骨干具備行業長期工作經驗。近年來,公司大力加強人才建設,著力培養
    和建設骨干隊伍。公司充足的人員儲備全力保障本次募投項目順利實施。


    4
    、項目投資概算及經濟效益


    (1)投資規模

    本項目預計投資總額為
    61
    ,
    8
    00.00
    萬元,擬使用募集資金
    40,000.00
    萬元。本
    項目投入的
    募集資金預計用于新能源汽車及信息存儲設備零組件擴

    項目的廠
    房建設
    、裝修
    和設備購置等
    ,不包括項目的鋪底流動資金,
    如有不足部分由公司
    自籌資金進行投資。



    (2)項目效益分析

    項目計算期12年(含2年建設期),完全達產后預計達產年年平均銷售收


    入為74,291.23萬元,項目達產年平均凈利潤11,273.14萬元,財務內部收益率為
    16.27%(稅后)、投資回收期7.45年(稅后,含兩年建設期)。


    5

    本次募集資金投向涉及的報批事項


    本項目實施主體為發行人100%控股公司適新科技(蘇州)、適新金屬及寶
    智建設,涉及的選址、土地、備案和環評事項如下:




    項目名稱

    實施主體

    場所

    土地證編
    號/租賃廠
    房情況

    項目備案情


    環評情況

    1

    適新金屬新
    能源汽車及
    信息存儲設
    備零組件廠
    房建設項目

    適新金屬

    南湖路北


    蘇(2019)
    蘇州市不
    動產權第
    6055609


    吳開管委審
    備(2020)
    114號

    開發區行政審批中心
    環保辦備案號:
    202032050600000592

    2

    寶智建設新
    能源汽車及
    信息存儲設
    備零組件廠
    房建設項目

    寶智建設

    南湖路南


    蘇(2019)
    蘇州市不
    動產權第
    6010459
    號《不動
    產權證
    書》

    吳開管委審
    備(2020)
    108號

    開發區行政審批中心
    環保辦備案號:
    202032050600000588

    3

    適新科技
    (蘇州)新
    能源汽車及
    信息存儲設
    備零組件擴
    產項目



    適新科技
    (蘇州)

    南湖路北


    租賃適新
    金屬廠房

    吳開管委審
    備(2020)
    133號

    蘇州吳中經濟技術開
    發區管理委員會《關
    于對適新科技(蘇州)
    新能源汽車及信息存
    儲設備零組件擴產項
    目環境影響報告表的
    批復》吳開管委審環
    建【2020】69號

    4

    適新科技
    (蘇州)新
    能源汽車及
    信息存儲設
    備零組件擴
    產項目

    適新科技
    (蘇州)

    南湖路南


    租賃寶智
    建設廠房

    吳開管委審
    備(2020)
    134號

    蘇州吳中經濟技術開
    發區管理委員會《關
    于對適新科技(蘇州)
    新能源汽車及信息存
    儲設備零組件擴產項
    目環境影響報告表的
    批復》吳開管委審環
    建【2020】68號






    總部研發中心建設項目


    1
    、項目基本情況



    本項目
    預計投資總額為
    2
    5
    ,000.00
    萬元,擬使用募集資金總額
    2
    5
    ,000.
    00
    萬元,
    旨在建設高水平、高層次的集新產品研發、試驗、檢測和前瞻性技術開發為一體
    的總部研發中心。募集資金
    主要
    用于

    項目

    研發中心大樓
    建設、裝修和
    研發設
    備、
    實驗設備、
    檢測設備
    、相關軟件的
    購置等。



    本項目實施主體為安潔科技,實施地點位于蘇州太湖科技產業園田舍東路南
    側、龍山南路東側,公司已經取得了蘇
    (2019)
    蘇州市不動產權第
    6011321
    號《不
    動產權證書》,土地

    使用面積為
    46,945.40
    平方米,土地用途為工業用地。



    2
    、項目
    實施的背景和必要性



    1
    )智能終端產品迭代的周期較短需要公司進行持續的研發投入


    公司
    的主要產品

    精密功能性器件、精密結構件和模組類等產品,
    產品所運
    用的智能終端如:
    智能手機、筆記本電腦、平板電腦、一體機、智能可穿戴設備、
    智能家居
    等中高端消費電子產品及
    新能源汽車
    、信息存儲設備等
    ,存在著產品技
    術進步快、更新換代速度快、迭代的周期較短的特征,這要求公司具備較強的研
    發能力,進行持續的研發投入,且不斷參與到客戶最終產品的前期研發的過程中。



    公司主要客戶如
    蘋果、華為、微軟、谷歌
    、聯想
    新能源汽車全球知名企業

    對公司整體的配合前期研發能力均有較高要求,這要求公司進一步提升研發的
    實驗室環境、實驗和試驗設備、
    檢測設備、研發數據存儲、軟件能力和智能化開
    發水平。



    因此,本項目的實施有利于公司提升為大客戶配套開發的能力
    ,從而提高公
    司獲利能力。




    2

    公司產品線進一步豐富和模組化程度提升,需要公司提高綜合研發能



    隨著公司產品線本身和應用領域的日益豐富,以及由功能件、結構件向
    更加
    復雜和集成度更高的模組
    類等產品
    的延伸,公司
    需要進行各業務板塊研發能力的
    整合以
    適應客戶及產品自身
    更高的
    研發需求。如:公司的無線充電模組產品,綜
    合利用了子公司威斯東山的磁性材料如納米晶的加工技術、安潔科技自身的
    模切
    及多層材料復合技術

    自動貼合
    技術
    等,這需要公司具備多材料、多工藝技術融



    合的能力。隨著公司產品線進一步豐富和模組化程度提升,亟需公司通過總部研
    發中心的建設,提高跨材料、跨學科、多種工藝制程結合的復合型綜合研發能力。




    3
    )加強基礎性
    和前瞻性研發能力,緊跟產業技術發展趨勢


    進行總部研發中心建設有利于提升公司的基礎研發、前瞻性產業技術的研發
    能力,同時提高公司研發平臺和流程的標準化程度,使產品研發更加規范化、流
    程化。

    基礎性研究水平決定研發及
    實驗、檢測的
    效率,因此公司需要不斷加大基
    礎性研發的投入以
    持續
    獲得競爭優勢。目前公司
    及各子公司

    技術
    人員、
    設備、
    技術配置尚能滿足現階段
    產品開發

    作的需要,但是隨著產業的發展和技術的進
    步,公司亟待進行總部研發中心的建設,承擔公司前瞻性研發任務,及時推出符
    合產業和技術發展趨勢的新產品。



    通過本項目的實施,公司將不斷開發新產品、新工藝,進行技術革新,以順
    應行業技術趨勢。如隨著
    5G
    時代的到來,公司擬布局
    5G
    通信基站射頻器件如
    以陶瓷為基材的介質濾波器、嵌入式或者標貼式的環形器、隔離器射頻模塊的研
    發;隨著新能源汽車和無線充電的普及,公司擬布局電動汽車動力電池無線充電
    設備如車載無線充電接收端、地面無線充電發射端、電源控制裝置
    等的前瞻性


    研發。



    因此,本項目的實施符合公司的發展戰略,將有利推動公司
    各板塊
    業務


    展,有利于提升公司核心競爭力。



    3
    、項目實施的可行性分析


    公司是國家高新技術企業,
    2013
    年公司技術中心被評為

    江蘇省工程技術
    研究中心



    2014
    年公司技術中心被認定為江蘇省企業技術中心。

    2019

    公司



    吳中區
    2018
    年度實體經濟百強”



    吳中區
    2018
    年度地標型科技(專利)企





    吳中區
    2018
    年度民營企業壯大示范單位




    吳中區
    2018
    年度優秀總部企

    ”、“
    第七批蘇州市總部企業認定
    ”等
    榮譽稱號


    公司專注于技術創
    新與應用,
    并將研發成果逐步產業化。

    截至2020年3月31日,發行人擁有已取得《專利證
    書》的自有專利200余項。



    1
    )公司管理層重視對產品和技術的研發



    公司十分重視產品技術研發,公司董事長親自參與制定公司技術研發的戰略
    規劃,
    總部
    研發中心由公司
    董事兼
    副總經理直接管理,在公司的組織結構中占有
    重要位置。

    2017年、2018年和2019年,公司研發投入金額分別為10,506.77萬
    元、20,187.85萬元、21,467.33萬元,研發投入維持在較大的規模。持續的研發
    投入為公司的產品和技術創新提供了重要的物質保障,
    公司未來將繼續根據市場
    的需求加大產品和技術研發的投入力度,維持和提升公司的研發優勢。




    2
    )公司擁有經驗豐富的專業研發團隊


    隨著智能終端產品高速的更新換代,對行業的新技術、新工藝提出了更高的
    要求,公司緊跟前沿技術與市場需求,擁有了行業內較為先進的研發技術及專業
    的研發管理團隊。公司通過內部培養與外部引進相結合的方式,形成了一支技術
    專業、結構合理、研發經驗豐富、建設完善的研發技術團隊。



    截至2020年3月末,公司擁有技術人員分別為856人,擁有大專學歷員工
    787人,本科及其以上學歷522人,同時公司擁有姑蘇創新創業領軍人才專家、
    東吳科技創新創業領軍人才等一批行業內優秀的研發帶頭人,公司研發人員人數
    和素質的不斷提高,為公司持續的產品研發提供了較好的人才基礎,為公司總部
    研發中心的建設提供了必備的人才基礎。



    3
    )公司擁有完善的研發創新機



    公司根據客戶的需求和自身的研發經驗積累
    ,在
    研發制度建設上不斷
    完善,
    為研發機構的
    發展壯大奠定了
    基礎。目前,公司已在
    研發立項評審、研發成本控
    制、研發過程跟蹤、研發人才考核和激勵、產權管理等方面建立了切實有效的制
    度體系。公司根據前瞻性項目研究、新產品開發、研究成果產業化轉化等處于不
    同階段
    的研發項目,量體裁衣地制定了從立項、項目過程管理、經費管理等各流
    程環節具體明晰
    的規定。公司通過建立健全
    研發
    管理制度、優化
    研發人員
    激勵機
    制,形成一套
    了專業且有效的制度體系,來規范研發
    人員的行為準則,建立
    有效

    研發
    工作流程,確保研發機構各項工作有序、高效的開展。



    4
    、項目投資概算及經濟效益



    1

    投資規模



    本項目計劃投資總額為
    2
    5
    ,000.00
    萬元,

    使用
    募集資金
    2
    5
    ,000.00
    萬元,

    項目投入的
    募集資金
    預計
    主要
    用于總部研發中心建設項目

    研發中心大樓
    建設、
    裝修和
    研發設備、
    實驗設備、
    檢測設備
    、相關軟件的
    購置
    、專
    利授權
    等。

    不包括
    項目的鋪底流動資金,
    如有不足部分由公司自籌資金進行投資。




    2

    項目效益分析


    本項目不直接產生經濟效益。項目建成后,將增強公司研究開發實力,為

    司各產品線和前沿技術的開發
    提供技術支撐,有利于增強公司整體的盈利能力和
    競爭力。



    5

    本次募集資金投向涉及的報批事項


    本項目已取得蘇州市吳中區發展和改革局出具的編號為“吳發改(太)備
    [2020]15號”的《江蘇省投資項目備案證》;該項目環境影響登記表已經完成主
    管部門備案,備案號為:202032050600000667。



    (四)補充流動資金


    1
    、項目
    基本情況


    本次擬將本次非公開發行股票募集資金中
    45,000.00
    萬元用于補充流動資
    金。



    2
    、項目的必要性


    本次非公開發行股票募集資金用于補充流動資金,有利于增強公司資本實
    力,緩解公司營運資金壓力,為公司各項經營活動的開展提供資金支持,增強公
    司的抗風險能力。



    3
    、項目的可行性


    本次非公開發行股票募集資金用于補充流動資金符合公司所處行業發展的
    相關產業政策和行業現狀,符合公司當前實際發展情況,有利于公司經濟效益持
    續提升和企業的健康可持續發展,有利于增強公司的資本實力,滿足公司經營的
    資金需求,實現公司發展戰略。本次
    非公開發行股票募集資金用于補充流動資金
    符合《上市公司證券發行管理辦法》《發行監管問答
    ——
    關于引導規范上市公司



    融資行為的監管要求(修訂版)》關于募集資金運用的相關規定,方案切實可行。



    三、本次非公開發行對公司經營業務和財務狀況的影響





    對公司經營業務的影響


    本次非公開發行的募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及公司整
    體戰略發展方向,具有良好的市場發展前景和經濟效益,募集資金運用方案合理、
    可行。項目順利實施后,公司整體技術實力將進一步提高,主營業務優勢將進一
    步加強,有利于進一步提升公司的市場影響力,提高
    盈利水平,本次非公開發行
    符合公司及全體股東的利益。






    對公司財務狀況的影響


    本次發行完成后,公司的資金實力將得到有效提升,總資產和凈資產規模增
    加,資產負債率下降,資產結構更加合理,財務結構更加優化,有利于降低公司
    的財務風險并為公司的持續發展提供保障。本次募集資金投資項目具有良好的社
    會效益和經濟效益。項目順利實施后,公司的業務規模將會大幅擴大,有利于公
    司未來營業收入和利潤水平的不斷增長。




    第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

    一、
    本次發行對公司業務及資產、公司章程、股東結構、法人治理
    結構的影



    (一)本次發行對公司業務、資產和業務結構的影響

    本次
    非公開發行
    募集的募集資金將用于公司的主營業務


    公司募集資金投資
    “智能終端零組件擴產項目”、“新能源汽車及信息存儲設備零組件擴產項目”、
    “總部研發中心建設項目”以及補充流動資金

    公司的業務結構不會因本次發行
    而發生重大變化


    本次
    非公開發行
    完成后,公司總資產、凈資產將有一定幅度的
    提升。



    (二)公司章程調整

    本次
    非公開發行
    完成后,公司股本將相應增加,公司將對章程中關于注冊資
    本、股本等與本次發行相關的條款進行調整,并辦理工商變更登記。



    (三)股東結構變化

    本次

    公開發行


    截至本預案公告日,公司控股股東、實際控制人為王春
    生、呂莉夫婦,兩者合計持有的公司股份數占公司總股本的
    55.24%


    按照本次
    發行前總股本的
    30%
    的發行上限測算

    不考慮其他因素,
    本次
    非公開發行
    完成后,
    王春生、呂莉
    夫婦
    仍為公司的控股股東、實際控制人。因此,
    本次
    非公開發行

    計不會導致公司控制權發生變化。



    (四)高管人員變動

    本次
    非公開發行
    不會導致公司高級管理人員的結構發生變動。截至本預案公
    告日,公司尚無對高級管理人員結構進行調整的計劃。



    二、
    公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況


    (一)對財務狀況的影響


    本次
    非公開發行
    完成后
    ,公司資產總額與凈資產額將同時增加,公司資本結
    構更趨穩鍵,公司的資金實力將得到有效提升,有利于降低公司的財務風險,提
    高公司償債能力,也為公司
    可持續
    發展提供有力的保障。



    (二)對盈利能力的影響


    本次
    非公開發行
    完成后,公司資本實力增強,本次非公開募集資金將投入


    能終端零組件擴產項目
    ”、“
    新能源汽車及信息存儲設備零組件擴產項目
    ”、“
    總部
    研發中心建設項目
    ”以及補充流動資金。

    項目實施后,
    有助于公司

    把握市場機
    遇,順應產業發展

    深化公司主業,擴大競爭優勢

    滿足資金需求
    。整體而言,
    有利于提高公
    司未來的行業競爭能力。



    (三)對現金流量的影響

    本次
    非公開發行
    完成后,公司籌資活動產生的現金流入將大幅增加;本次

    公開發行
    募集資金將用于相關項目建設,在募集資金到位開始投入使用后,公司
    投資活動產生的現金流出量將有所增加;項目產生效益后,公司經營活動產生的
    現金流量將得到改善。



    三、
    公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯
    交易及同業競爭等變化情況


    本次發行完成后,公司與控股股東、實際控制人及
    其控制的其他
    關聯

    之間
    的業務關系、管理關系不會發生重大變化,也不會因本次發行產生新的同業競爭
    和關聯交易。





    本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關
    聯人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情



    本次
    非公開發行
    完成前及完成后,公司控股股東
    、實際控制人
    及其控制的其
    他關聯方不存在違規占用公司資金、資產的情形,亦不存在公司為控股股東、




    際控制人
    及其關聯方進行違規擔保的情形。



    五、
    本次發行對公司負債情況的影響


    本次非公開發行股票不存在大量增加負債(包括或有負債)的情況,也不存
    在負債比例過低、財務成本不合理的情況。本次非公開發行股票完成后,公司總
    資產與凈資產規模將相應增加,資產負債率將有所下降

    促使公司資本結構更趨
    穩健
    ,進而提高公司抗風險能力和持續經營能力。



    六、本次股票發行相關的風險說明


    (一)市場與技術風險

    1、市場競爭加劇的風險

    公司一直以來憑借較強的技術研發能力、品質管控體系及快速供貨的響應
    能力與國內外知名消費電子產品的終端品牌商、制造服務商、組件生產商建立
    了緊密的合作關系,成為了行業內具有較強綜合競爭優勢的生產企業之一。隨
    著消費電子產品會持續更新換代,新的供應商會不斷進入,若潛在競爭對手通
    過技術創新、經營模式創新或技術升級、經營模式擴大等,不斷滲透公司的主
    要業務領域和客戶,以及下游客戶加入到該行業中,公司將面臨市場競爭加劇
    的風險。


    2、技術更新與產品開發風險

    隨著信息技術的日新月異,消費電子產品更新換代速度越來越快,個性化
    產品需求越來越強。客戶對其上游供應商的設計研發能力、生產工藝水平、產
    品品質及快速供貨能力等要求越來越高。如公司存在對技術、產品和市場的發
    展趨勢不能準確判斷,對客戶需求動態不能及時掌握,對技術路線和產品定位
    不能及時調整,或新技術、新產品不能得到客戶認可等情況,將使公司面臨技
    術更新與產品開發風險。


    3、中美貿易摩擦風險

    2019
    年以來,中美之間發生了貿易摩擦。在中美貿易摩擦
    的背景下,公司



    2019
    年及
    2020
    年一季度的營業收入較為穩定,主要客戶在手訂單量保持平穩,
    公司的業務暫未受到中美貿易摩擦的重大不利影響。



    雖然報告期內公司產品直接向美國出口的金額較低,但公司部分下游客戶的
    終端產品存在銷往美國的情形。因此,中美貿易摩擦可能會影響到公司下游客戶,
    繼而可能沿產業鏈間接影響至公司。若未來中美貿易摩擦持續升級,可能對公司
    下游客戶經營狀況產生不利變化,從而有可能對公司經營帶來不利影響。



    4
    、新冠疫情風險


    2020

    1
    月至今,我國爆發新冠病毒疫情,公司及上下游企業落實各地政
    府對疫情防控的
    各項規定和要求,春節后復工復產進度整體延后,公司
    2020

    第一季度的生產經營受到一定的不利影響。



    目前,新冠疫情已經在全球范圍內蔓延,疫情的延續時間及影響范圍尚不明
    朗。若疫情進一步持續或加劇,可能會影響終端產品的市場需求,導致下游客戶
    減少產品訂單,進而對公司經營業績產生不利影響。



    (二)經營管理
    及財務
    風險


    1、公司規模擴大帶來的管理風險

    隨著公司業務和規模的不斷擴張,公司子公司逐漸增多(包括境外子公
    司),這對公司在管理模式、人才儲備、技術創新、市場開拓等方面的管理提出
    了更高的要求,同時將對公司在經營管理、人員素質培養和內部控制等方面提出
    更高的要求,管理與運作的難度增加。如果公司在發展過程中不能妥善有效地
    解決業務規模成長帶來的經營管理問題,將對公司的生產經營、預期效益的實
    現帶來不利影響。


    2、人力資源風險

    公司主要為客戶提供智能終端的精密功能性器件、精密結構件和模組類等
    產品的整體解決方案,公司需要高端研發、管理人才,同時也需要高素質的一
    線技術工人,才能保證向客戶提供高品質的產品。隨著城市化進程的持續推進
    和人口老齡化的加速,勞動力供求矛盾日益突出,勞動力成本優勢正在逐漸減
    弱。勞動力成本上升將直接增加企業成本負擔,擠壓企業經營利潤。如果未來


    國內勞動力成本進一步上升,且公司不能及時調整產品價格,提高生產效率,
    將對公司盈利能力造成一定影響。


    3、匯率波動風險

    公司在業務國際化的過程中,產生了一些外銷業務,雖然運用了一些風險
    規避措施,但是仍然難以全部抵消匯率波動對公司的影響。隨著公司經營規模
    的擴大,外幣結算量可能進一步增加,若未來匯率出現較大不利變化,將對公司
    經營業績產生不利影響。


    4、所得稅優惠政策變動風險

    公司(母公司)、威斯東山、威博精密、適新科技(蘇州)為高新技術企業,
    適用15%稅收優惠;子公司重慶安潔執行西部大開發15%優惠稅率;公司子公
    司廣得利享受15%所得稅稅率的稅收優惠政策;公司子公司適新泰國根據泰國相
    關稅法,于2013年1月1日至2020年12月31日免征Cover/ Dis clamp/ VCM 3
    類產品企業所得稅8年,于2015年12月17日至2023年12月16日免征DSP
    類產品企業所得稅8年。


    如果上述優惠政策到期后無后續優惠政策、政策變化或公司享受優惠政策
    在未來未能延續取得等,均將導致公司不能繼續享受同等的稅收優惠,公司經
    營業績將受到一定影響。


    5、應收賬款回收和壞賬風險

    截至2020年3月31日,發行人應收賬款賬面價值為75,601.16萬元。盡管
    發行人對客戶的償債能力進行嚴格評審,并加強應收賬款的管理,且按照規定
    對應收賬款計提了壞賬準備,但仍然有可能受一些無法預計的因素影響,從而
    產生應收賬款無法按期收回或產生壞賬損失的風險。





    募集資金投資項目風險


    1、折舊及攤銷金額影響經營業績的風險

    公司擬使用募集資金投資“智能終端零組件擴產項目”、“新能源汽車及
    信息存儲設備零組件擴產項目”、“總部研發中心建設項目”以及補充流動資


    金。上述募投項目建成運營后,公司固定資產、無形資產規模將大幅增加,但
    由于項目完全達產需要一定時間,而固定資產折舊、無形資產攤銷等固定成本
    支出自達到預計可使用狀態或者預定用途就會開始,將給公司利潤的增長帶來
    一定的影響。若未來募集資金項目無法實現預期收益且公司無法保持盈利水平
    的增長,則公司存在因固定資產折舊和無形資產攤銷大幅增加而導致經營業績
    下滑的風險。


    2、募集資金投資項目不能達到預期效益的風險

    公司募集資金投資項目具有良好的技術積累和市場基礎,但公司募集資金
    投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、現有技術基礎、對市場和技術發
    展趨勢的判斷等因素作出的。在公司募集資金投資項目實施完成后,如果市場
    需求、技術方向等發生不利變化,可能導致新增產能無法充分消化,或者客戶接
    受程度、銷售價格等與公司預測存在差異,項目實施過程中,可能出現項目延
    期、投資超支、市場環境變化等情況,從而導致投資項目無法正常實施或者無
    法實現預期效益。




    )因本次發行導致股東即期回報被攤薄、原股東分紅減少、
    表決權被攤薄的風險


    本次非公開發行完成后,公司的股本規模將擴大,資產負債結構更加穩
    健,但由于募投項目建設具有一定周期,實現預期效益需要一定時間,項目實
    施初期,募集資金投資項目對公司的整體業績貢獻較小,公司凈利潤的增幅可
    能小于股本的增幅,公司每股收益、凈資產收益率等財務指標可能出現一定幅度
    的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。


    本次非公開發行完成后,公司部分原股東持股比例將會減少,亦將導致原
    股東的分紅減少、表決權被攤薄的風險。




    )交易涉及的審批風險


    本次非公開發行尚需中國證監會的核準,能否獲得中國證監會的核準以及
    最終核準的時間均存在不確定性。





    )股市價格波動風險


    股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平
    和發展前景的影響,還受到國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市
    場的交易行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次非公開發行需
    要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成,在此期間股票市場價格可能
    出現波動,從而給投資者帶來一定的風險。






    第四節 利潤分配政策及其執行情況

    一、公司利潤分配政策


    根據中國證監會發布的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
    知》及《上市公司監管指引第
    3

    ——
    上市公司現金分紅》的要求,公司已進一
    步完善和細化了利潤分配政策。公司按照《公司法》《證券法》和《公司章程》
    等相關法律、法規和規范性文件的規定,嚴格執行利潤分配政策。



    公司現行有效的《公司章程》經公司
    第三屆
    董事會第四十二次會議
    和公司
    2019
    年第二次臨時股東大會
    審議通過。根據該《公司章程》,公司利潤分配政策
    如下:


    (一)公司利潤分配政策的原則


    1
    、公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現的可供分配利潤規定比
    例向股東分配股利。



    2
    、公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性,兼顧公司的長遠利益、全
    體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利
    潤的范圍,不得損害公司持續經營能力




    (二)公司利潤分配具體政策


    1
    、利潤分配的形式


    公司可采用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他

    式。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。



    2
    、公司現金分紅的具體條件



    1

    公司該年度或半年度實現的可供分配利潤(即公司彌補虧損、提取公
    積金后剩余的凈利潤)為正值、且現金流充裕,實施現金分紅不會影響公司后續
    持續經營;



    2

    公司累計可供分配的利潤為正值;




    3

    審計機構對公司該年度或前一年度財務報告出具標準無保留意見的審
    計報告;



    4

    公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)


    重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產
    或者購買設備、建筑物的累計支出達到或者
    超過公司最近一期經審計凈資產的
    20%




    3

    現金分紅的比例及時間間隔


    在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上
    每年年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司的盈
    利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。



    公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性,在滿足現金分紅條件時,每年
    以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的
    20%




    4

    差異化現金分紅政策


    公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
    平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下
    列情形,并按照公司章程規定的
    程序,提出差異化的現金分紅政策:



    1
    )公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
    現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    80%




    2
    )公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
    現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    40%




    3
    )公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
    現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    20%



    公司在實際分紅時根據具體所處階段,由公司董事會根據具體情形確定。公
    司發展階段不易區分但有重大資金
    支出安排的,可以按照前項規定處理。



    5

    公司發放股票股利的具體條件



    在公司經營情況良好,并且
    公司
    董事會認為公司股票價格與公司股本規模不
    匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足
    公司
    章程規定
    之現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的,
    應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。



    6
    、股東違規占用資金的處理方式


    存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅
    利,以償還其占用的資金。



    二、
    公司最近三年的現金分紅情況


    公司
    2
    017
    年、
    2
    018
    年累計
    現金分紅額為
    182
    ,
    920
    ,
    816.38
    元。因
    2
    019
    年度


    母公司報表凈利潤為
    -
    72,412
    .
    65
    萬元、合并財務報表歸屬于母公司所有者的凈
    利潤為
    -
    65,003.30
    萬元,未能達到《公司章程》規定的現金分紅的條件,經
    公司
    2
    019
    年年度股東大會審議通過,
    2
    019
    年度
    公司
    不進行現金分紅。



    公司
    2
    017
    年、
    2
    018
    年、
    2
    019
    年年均歸屬于母公司所有者的凈利潤為
    96,313,504.45
    元,累計現金分紅金額占
    2
    017
    年、
    2
    018
    年、
    2
    019
    年年均歸屬于母
    公司所有者的凈利潤的比例為
    189.92%
    ,具體情況如下:


    單位




    項目


    2019



    2018



    2017



    現金分紅金額(含稅)

    0
    .00


    109,030,848.28


    73,889,968.10


    歸屬于母公司所有者的凈利


    -
    650,033,035.76


    547,493,479.18


    391,480,069.92


    當年實現的可供分配利潤




    281,841,222.67


    289,745,717.28


    現金分紅/當年實現的可供分
    配利潤

    -


    38.69%


    25.50%


    最近三年累計現金分紅

    182,920,816.38


    最近三年內年均歸屬于母公
    司所有者的凈利潤

    96,313,504.45


    最近三年累計現金分紅/最近
    三年內年均歸屬于母公司所
    有者的凈利潤

    189.92
    %




    注1:現金分紅金額(含稅)包括2018年度以其他方式(如回購股份)現金分紅的金額。



    2

    當年實現的可供分配利潤為母公司實現的凈利潤扣除提取法定盈余公積后的部分。




    公司現金分紅情況符合中國證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的
    決定》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引

    3

    ——
    上市公司現金分紅》等相關法律法規和《公司章程》的規定。



    三、
    公司最近三年的未分配利
    潤使用情況


    為保持公司的可持續發展,公司未分配利潤主要用于公司經營運作,以滿足
    公司營運資金的需求。



    四、
    公司未來三年

    20
    20

    -
    202
    2
    年)
    股東
    分紅
    回報規劃


    為健全和完善公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制,積極回報投資
    者,引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念
    ,公司
    董事會
    根據《公司法》、
    中國證監會下發的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》
    (
    證監
    發〔
    2012

    37

    )
    、《上市公司監管指引第
    3

    ——
    上市公司現金分紅》(證監會
    公告
    [2013]43
    號)等法律法規、規章制度,以及《公司章程》等相關
    規定,
    制定

    《公司未來三年

    2020
    -
    2022

    年股東回報規劃》

    以下簡稱“本規劃”


    。本規
    劃已經
    公司第

    屆董事會第

    會議審議通過
    ,尚需股東大會審議通過方可生效,
    具體內容如下:


    (一)制定本規劃考慮的因素


    公司實行持續、穩定的利潤分配政策,公司的利潤分配應重視對投資者的合
    理投資回報、兼顧公司的可持續發展。在制定本規劃時,綜合考慮公司盈利能力、
    經營發展規劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環境等因素,建立對投資者
    持續、穩定、科學的回報規劃與機制,從而對利潤分配做出制度性安排,以保證
    利潤分配政策的連續性和穩定性




    (二)本規劃的制定原則


    公司以可持續發展和維護股東權益為宗旨,重視對社會公眾股東的合理投資
    回報,在綜合考慮經營情況、發展規劃、股東回報等因素的基礎上,平衡公司短
    期利益與長遠發展的關系,建立科學、持續、穩定的分紅回報機制,以保證公司



    利潤分配政策的持續性和穩定性。公司董事會和股東大會在利潤分配政策的研
    究、制定、決策的過程中應充分聽取獨立董事和中小股東的意見,并嚴格履行信
    息披露義務。



    (三)
    20
    20

    -
    202
    2
    年股東分紅回報規劃


    1

    公司利潤分配遵循以下原則




    1

    公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現
    的可供分配利潤規定
    比例向股東分配股利。




    2

    公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性,兼顧公司的長遠利益、
    全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配
    利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。



    2

    利潤分配的形式


    公司可采用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方
    式。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。



    3

    公司實施現金分紅的應滿足的具體條件:



    1

    公司該年度或半年度實現的可供分配利潤(即公司彌補虧損、提取公
    積金后剩余的凈利潤)為正值、且現金流充裕,實施現金分紅不會影
    響公司后續
    持續經營;



    2

    公司累計可供分配的利潤為正值;



    3

    審計機構對公司該年度或前一年度財務報告出具標準無保留意見的審
    計報告;



    4

    公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金項目除外)。



    前款所稱重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投
    資、收購資產或者購買設備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經審
    計凈資產的
    20%




    4

    現金分紅的比例及時間間隔



    在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原則上
    每年年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅,公司董事
    會可以根據公司的盈
    利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。



    公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性,在滿足現金分紅條件時,每年
    以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的
    20%




    5

    差異化現金分紅政策


    公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
    平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的
    程序,提出差異化的現金分紅政策:



    1
    )公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
    現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    80%




    2
    )公
    司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
    現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    40%




    3
    )公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
    現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    20%



    公司在實際分紅時根據具體所處階段,由公司董事會根據具體情形確定。公
    司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。



    6

    公司發放股票股利的具體條件


    在公司經營情況良好,并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹
    配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足
    《公司章程》規
    定之現金分紅的條件下,提出股票股利分配預案。采用股票股利進行利潤分配的,
    應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。



    7

    存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金
    紅利,以償還其占用的資金。



    (四)公司利潤分配的決策程序和機制



    公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金
    供給和需求情況和股東回報規劃提出、擬定,經董事會審議通過后提交股東大會
    批準。董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時
    機、條件和最低比例、調整的條件及其決
    策程序要求等事宜,獨立董事應對利潤
    分配預案發表明確的獨立意見并公開披露。獨立董事可以征集中小股東的意見,
    提出分紅提案,并直接提交董事會審議。董事會在決策和形成利潤分配預案時,
    要詳細記錄參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容,
    并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。



    監事會應對董事會執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程
    序進行審議,并經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤分配的預案,
    監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。



    注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、
    保留意見、無法表示意見或否
    定意見的審計報告的,公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及
    對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤
    有直接影響,公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股
    本預案。



    股東大會對每年利潤分配預案進行審議時,公司應當通過多種渠道主動與股
    東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺
    等),充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題,除現場
    會議外,還應向股東提供網絡形式的投票平臺,同時可以通過征集股
    東投票權的
    方式方便中小股東參與表決。分紅方案應由出席股東大會的股東或股東代理人所
    持表決權的
    1/2
    以上通過。



    如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、但董事會未作出現金利潤分配方案
    的,董事會應當披露原因,還應說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計
    劃,并由獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見,同時在召開股東大會時,公
    司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與表決,同時可以通過征集股東投
    票權的方式方便中小股東參與表決。



    公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或遇到戰爭、自然災



    害等不可抗力時,并對公司生產經
    營造成重大影響,確需調整或變更公司章程規
    定的利潤分配政策的,應以股東權益保護為出發點,調整或變更后的利潤分配政
    策不得違反相關法律法規、規范性文件的規定,并應當滿足公司章程規定的條件。

    有關調整或變更公司章程規定的利潤分配政策的議案,經詳細論證后,由獨立董
    事、監事會發表意見,經公司董事會審議后形成專項決議后提交公司股東大會審
    議;公司在召開審議有關調整或變更公司章程規定的利潤分配政策的議案時除現
    場會議外,還應向股東提供網絡形式的投票平臺,并經出席股東大會的股東所持
    表決權的
    2/3
    以上通過;公司同時可以通過征集股東投
    票權的方式方便中小股東
    參與表決。



    公司因《公司章程》規定的特殊情況而不進行現金分紅時,董事會就不進行
    現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項
    說明,經獨立董事發表意見后提交股東大會審議,并在公司指定媒體上予以披露。



    公司股東大會對利潤分配方案做出決議后,公司董事會須在股東大會召開后
    2
    個月內完成股利(或股份)的派發事項。




    第五節 與本次非公開發行相關的董事會聲明及承諾事項

    一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資
    計劃的聲明


    除本次發行外,根據已經規劃及實施的固定
    資產投資項目的進度、銀行借款
    的規模等情況,并綜合考慮公司資本結構、融資成本等因素,公司未來十二個月
    內不排除安排其他股權融資計劃。




    、本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響


    公司本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過
    150,000.00
    萬元(含本數),
    發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定,同時本次非公開發行股票數量不
    超過本次非公開發行前公司總股本的
    30%
    。本次發行完成后,公司總股本將有一
    定幅度增加。現就本次發行完成后,公司每股收益的變動情況分析如下:


    (一)主要假設


    公司基于以下假設條件
    就本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指
    標的影響進行分析,提請投資者特別關注,以下假設條件不構成任何預測及承諾
    事項,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公
    司不承擔賠償責任,本次發行方案和實際發行完成時間最終以經中國證監會核準
    的情況為準,具體假設如下:



    1
    )假設國內外宏觀經濟環境、產業政策、行業發展、公司經營環境以及
    國內金融證券市場沒有發生重大不利變化;



    2
    )假設本次非公開發行于
    2020

    10
    月底完成(該完成時間僅用于計算
    本次發行對即期回報的影響,最終以經中國證監會核準并實際
    發行完成時間為
    準);



    3
    )根據公司
    2
    019
    年年度報告,公司
    2019
    年度歸屬于上市公司股東的凈
    利潤為
    -
    65,003.30
    萬元,扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為



    -
    198,617.08
    萬元

    假設公司
    2020
    年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上
    市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤與
    2019
    年持平。



    上述假設

    為測算
    本次發行
    對公司
    攤薄即期回報的影響,
    不代表對公司經營
    情況及趨勢的判斷,亦

    構成盈利預測。




    4
    )截至本公告披露日,公司總股本為
    635,298,480
    股。在預測公司總股本
    時,以當前總股本為基
    礎,未考慮除募集資金、凈利潤之外其他因素的影響,不
    考慮其他因素導致股本發生的變化;



    5
    )假設公司本次非公開發行募集資金總額為
    150,000.00
    萬元(含本數),
    按照上限計算且暫不考慮發行費用等的影響;(按照
    2020

    6

    1
    7
    日收盤價
    21.
    21

    /
    股的
    80%
    計算,發行數量為不超過
    88,401,697
    股,最終發行數量由董事
    會根據股東大會的授權、中國證監會核準情況及發行情況與保薦機構(主承銷商)
    協商確定);



    6
    )不考慮本次發行募投項目實施后,對公司生產經營、財務狀況(如財
    務費用、投資收益)等的影響;



    7
    )基
    本每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第
    9

    ——
    凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(
    2010
    年修訂)的有關規定進行測算。



    (二)對公司主要指標的影響


    基于上述假設的前提下,本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
    對比如下:





    項目


    2
    019
    年度
    /
    2019

    1
    2

    3
    1



    2
    020
    年度
    /
    2020

    1
    2

    3
    1



    發行前


    發行后


    總股本(萬元)


    68,921.01

    63,529.85

    72,370.02


    歸屬于上市公
    司股東的凈利
    潤(萬元)


    -65,003.30

    -65,003.30

    -65,003.30

    歸屬于上市公
    司股東的扣除
    非經常性損益
    的凈利潤(萬
    元)


    -198,617.08

    -198,617.08

    -198,617.08

    基本每股收益
    (元
    /
    股)(扣非


    -0.92

    -0.99

    -
    0.9
    6





    前)


    基本每股收益
    (元
    /
    股)(扣非
    后)


    -2.82

    -3.01

    -
    2.95




    注:公司2019年度基本每股收益與2020年發行前每股收益存在差異,主要原因為公司回購
    注銷本公司股票所致。


    從上述測算可以看出,根據公司
    2
    019
    年年報,
    2019
    年度歸屬于上市公司股
    東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市
    公司股東的凈利潤為負,以及假設
    2020
    年度歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東扣除非經常性損
    益后的凈利潤與
    2019
    年持平(前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測,
    僅用于計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要指標的影響,投資者不應據此進
    行投資決策),本次發行不會使公司的每股收益較發行前出現下降。



    以上假設的財務數據僅為便于計算相關財務指標,不代表公司
    2020
    年度的
    盈利預測和業績承諾;同時,本次非公開發行尚需中國證監會核準,能否取得核
    準、何時取得核準及發行時間等均存在不確定性。投資者不應根據上述假設進

    投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。




    、關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示


    本次非公開發行募集資金到位后,公司的總股本、凈資產規模將有較大幅度
    的增加。由于募集資金從投入到產生效益需要一定時間,公司利潤實現和股東回
    報仍主要依賴于公司現有業務。在公司的總股本增加的情況下,如果未來公司業
    績不能實現相應幅度的增長,
    股東即期回報存在被攤薄的風險

    特此提醒投資者
    關注。



    同時,在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中,公司對
    2019
    年及
    2020
    年歸屬于上市公司股東的凈利潤的假設分
    析并非公司的盈利預測,為應對即期回
    報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資
    者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠
    償責任。提請廣大投資者注意。




    、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投
    項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況



    (一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系


    本次募集資金投資項目圍繞公司智能終端

    新能源汽車
    和信息存儲設備零組

    業務開展,有利于公司實現“為客戶提供最佳解決方案”的企業使命,為公司
    提供新的盈利增長點,提升公
    司綜合競爭力和行業地位,實現公司的戰略目標。



    本次非公開發行完成后,公司的主營業務不會發生重大變化,公司資產及業
    務規模將進一步擴大。



    (二)公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的
    儲備情況


    1、人員儲備

    在人員方面,公司通過內部培養與外部引進相結合的方式,形成了一支技術
    專業、結構合理、研發經驗豐富、建設完善的研發技術團隊。公司擁有強大的研
    發團隊,能對客戶的需求作出快速響應,設計出符合客戶需求的智能終端及新能
    源汽車相關配件解決方案。



    2、技術儲備

    自成立以來,安潔科技持續進行研發投入,公司已擁有多項
    發明專利、實用
    型專利,對產品的關鍵技術形成了自主知識產權,使得公司產品的技術優勢得到
    了保護,在競爭中占據先機。



    經過多年的研發和生產實踐,公司掌握了智能終端產品
    精密功能性器件、精
    密結構件和模組類等產品各生產環節的核心技術,
    如:

    切及多層材料復合技術、
    精密金屬加工技術、自動貼合技術、自動化柔性生產技術、
    AOI
    檢測技術、
    LCR
    檢測
    技術

    模流分析仿真技術、
    造型仿真
    技術、
    電磁仿真技術、機械應力仿真技


    精密沖壓技術、
    CNC
    加工
    技術、冷鍛技術、點膠技術



    公司產品
    對生產
    線的自動化程度和精密程度要求十分苛刻,一般在試生
    產滿足客戶需求之后,就
    進入批量生產階段,產量達到客戶要求的同時要保證產品質量、良品率,這就對
    企業的生產設備、檢測設備和工藝技術提出了非常高的要求。



    在眾多的智能終端產品
    零組件
    生產商中,絕大多數生產商受行業經驗和研發



    能力的限制只能從客戶指定的原材料供應商購買原材料,按照客戶提供的圖紙從
    事簡單加工。公司則由于積累了豐富的行業經驗、擁有相當實力的研發團隊和研
    發實力,因而作為智能終端產品
    零組件
    生產商能夠直接參與到下游品牌終端客戶
    的產品設計及研發中去,為下游客戶提供產品設計、材料選擇、產品試制和測試、
    大批量生產、快速
    供貨及配套等全方位服務。



    總體而言,安潔科技經過



    年的行業積累,具備了豐富的行業經驗并擁
    有雄厚的研發實力。安潔科技針對設備、模具和工藝技術的研發創新,以及深入
    上下游廠商的業務模式,為其持續盈利能力提供了強有力的保障。



    3、市場儲備

    公司在行業內經過多年潛心耕耘,特別是以提供綜合服務的業務模式為依
    托,與一批領先的國際品牌智能終端產品制造商建立了穩固的客戶關系,擁有一
    批穩定的核心客戶群,主要直接及終端客戶包括
    蘋果、華為、微軟、谷歌、聯想
    等,并與國際知名新能源汽車企業建立了長期穩定的合作關系。公司已有的客戶

    礎以及目標客戶的不斷開發,為本次募集資金投資項目提供了有效的訂單來
    源。




    、公司填補本次非公開發行股票即期回報攤薄的具體措施


    (一)加強募集資金監管,保證募集資金合理合法使用


    為保障公司規范、有效使用募集資金,本次非公開發行募集資金到位后,公
    司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第
    2

    ——

    市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等法
    規的要求,對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規范使用、積極配合保
    薦機構
    (主承銷商)
    和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理
    防范募集資
    金使用風險。



    (二)加快現有主營業務發展,增強募集資金效用,提升盈





    1、專注于現有業務,努力加快發展


    公司將繼續專注于現有主營業務,進一步擴大經營規模,提高持續盈利能力
    和抗風險能力,為股東長期回報提供保障。一方面,公司積極建構更合理的績效
    評價體系和人才激勵機制,提升員工積極性,促進業務發展。另一方面,建立健
    全以全面成本管控為核心的經營體系,加強日常經營管理和內部控制,不斷完善
    法人治理結構,加強預算、投資管理,全面提升公司日常經營效率,把成本管控
    滲透到各項管理當中,降低公司運營成本,提升管理的
    水平,提升經營業績。



    2、積極推進募集資金投資項目的建設,使其盡快建成并產生預期效益

    本次募集資金投資項目聚焦于智能終端
    零組件、新能源汽車及信息存儲設備
    零組件
    行業,符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。本次募集資金投資項目的
    實施,有利于公司完善產業布局,增強技術實力,提升公司產業競爭力和盈利能
    力,實現可持續發展。本次發行募集資金到位后,公司將加快推進募集資金投資
    項目實施進度,爭取早日實現預期效益。



    (三)不斷完善公司治理,為公司發展提供制度保障


    公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、

    規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,
    確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權,作出科學決策,確
    保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益,
    確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢
    查權,為公司發展提供制度保障。



    (四)保持和優化利潤分配制度,強化投資回報機制


    為完善本公司利潤分配政策,有效維護投資者的合法權益,公司已根據中國
    證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指
    引第
    3

    ——

    市公司現金分紅》等法律法規的有關規定,結合公司實際情況,
    在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定,建立了股東回報規劃的決
    策、監督和調整機制。



    未來,公司將繼續保持和完善利潤分配制度特別是現金分紅政策,進一步強
    化投資者回報機制,使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。

    同時,公司特



    別提醒投資者,制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證,敬請投資者
    注意投資風險





    、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次
    非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾


    公司控股股東及實際控制人根據中國證監會
    相關規定,對公司填補回報措施
    能夠得到切實履行作出如下承諾:



    一、任何情形下,本人均不會濫用控股股東
    \
    實際控制人地位,均不會越
    權干預公司經營管理活動,不會侵占公司利益。



    二、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現。



    三、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報
    措施的執行情況相掛鉤。



    四、本人將盡責促使公司未來擬公布的公司股權激勵的行權條件
    (
    如有
    )
    與公
    司填補回報措施的執行情況相掛鉤。



    五、本人將支持與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤的相關議案,并愿意
    投贊成票(如有投票權)。



    六、
    本承諾出具后,如監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的相關規定
    有其他要求的,且上述承諾不能滿足監管機構的相關要求時,本人承諾屆時將按
    照相關規定出具補充承諾。



    七、若本人違反上述承諾,將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋
    并道歉;本人自愿接受證券交易所、上市公司協會對本人采取的自律監管措施;
    若違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法擔補償責任。




    公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能
    夠得到切實履行作出如下承諾:



    一、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采
    用其他方式損害公司利益。




    二、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務消費行為的規范,
    本人的任何職務消費行為均將在為履行本人對公司的職責之必須的范圍內發生,
    本人嚴格接受公司監督管理,避免浪費或超前消費。



    三、本人將嚴格遵守相關法律法規、中國證監會和證券交易所等監管機構規
    定和規則以及公司制度規章關于董事、高級管理人員行為規范的要求,不會動用
    公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動。



    四、本人將盡最大努力促使公司填補即期回報措施的實現。



    五、本人將盡責促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司
    填補回報
    措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊
    成票(如有投票
    /
    表決權)。



    六、若公司未來實施員工股權激勵,本人將全力支持公司將該員工激勵的行
    權條件等安排與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤,并在公司董事會或股東大
    會審議該員工股權激勵議案時投贊成票(如有投票
    /
    表決權)。



    七、若本人違反上述承諾,將在股東大會及中國證監指定報刊公開作出解釋
    并道歉;本人自愿接受證券交易所、上市公司協會對本人采取的自律監管措施;
    若違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法擔補償責任。










    蘇州安潔科技股份有限公司董事會

    二〇二〇年六月十九日


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