• 永新股份:安徽天禾律師事務所關于公司2020年限制性股票激勵計劃之法律意見書

    時間:2020年06月19日 21:36:38 中財網
    原標題:永新股份:安徽天禾律師事務所關于公司2020年限制性股票激勵計劃之法律意見書












    安徽天禾律師事務所

    關于

    黃山永新股份有限公司

    2020年限制性股票激勵計劃



    法律意見書













    安徽天禾律師事務所

    ANHUI TIANHE LAW OFFICE




    地址:合肥市濉溪路278號財富廣場B座東樓16層

    電話:(0551)62642792 傳真:(0551)62620450





    目錄
    一、永新股份具備實行股權激勵的條件 .......................................................................................... 4
    二、本激勵計劃的主要內容 ............................................................................................................... 6
    三、本激勵計劃的擬定、審議、公示等程序的合法合規性 ...................................................... 19
    四、本次激勵對象的確定 ................................................................................................................. 20
    五、本激勵計劃的信息披露 ............................................................................................................. 21
    六、激勵對象參與本激勵計劃的資金來源.................................................................................... 21
    七、本激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情
    形 .......................................................................................................................................................... 22
    八、關聯董事回避 ............................................................................................................................. 23
    九、結論 ............................................................................................................................................. 23





    安徽天禾律師事務所

    關于黃山永新股份有限公司

    2020年限制性股票激勵計劃之法律意見書

    天律證2020第00199號

    致:黃山永新股份有限公司

    根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國
    公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監
    會”)《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、深圳證券交易
    所(以下簡稱“深交所”)《中小企業信息披露業務備忘錄第4號:股權激勵》(以
    下簡稱“《備忘錄第4號》”)等相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文
    件的(以下統稱“法律法規”)和《黃山永新股份有限公司章程》(以下簡稱“《公
    司章程》”)的有關規定,本所接受黃山永新股份有限公司(以下簡稱“永新股份

    或“公司”)的委托,作為永新股份實施2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱
    “本激勵計劃”或“本計劃”)的專項法律顧問,指派本所喻榮虎、吳波律師(以
    下簡稱“本所律師”)以特聘專項法律顧問的身份,參加永新股份本激勵計劃的
    實施工作,本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,
    出具本法律意見書。


    為出具本法律意見書,本所律師謹作如下承諾和聲明:

    1、本法律意見書是本所律師依據出具日以前永新股份已經發生或存在的事
    實作出的。


    2、本所律師已履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對永新股
    份提供的與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行了審查判斷,保證本
    法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。


    3、公司保證已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完


    整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言,并無隱瞞、虛假和重大遺漏
    之處,文件材料為副本或者復印件的,均與原件一致和相符。


    4、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實,本所
    律師有賴于政府有關部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件。


    5、本所律師同意將本法律意見書隨同本激勵計劃實施所需的其他材料一同
    上報,并愿意對本法律意見書依法承擔相應的法律責任。


    6、本所律師僅對永新股份本激勵計劃的有關法律問題發表意見,而不對永
    新股份的會計、審計、驗資、資產評估等專業事項和報告發表意見。本所律師在
    本法律意見書中對有關會計報表、審計、驗資報告和資產評估報告中某些數據和
    結論的引用,并不意味著本所律師對該等數據和結論的合法性、真實性和準確性
    做出任何明示或默示的擔保或保證,對于該等文件及所涉內容本所律師并不具備
    進行核查和做出評價的適當資格。


    7、本法律意見書僅供永新股份為實施本激勵計劃之目的使用,不得用作其
    他任何目的。


    本所律師根據《證券法》第十九條的要求,按照律師行業公認的業務標準、
    道德規范和勤勉盡責精神,在對永新股份提供的有關文件和事實進行了核查和驗
    證的基礎上,現出具法律意見如下:

    一、永新股份具備實行股權激勵的條件

    (一)經證監會《關于核準黃山永新股份有限公司公開發行股票的通知》(證
    監發行字[2004]82號)核準和深交所《關于黃山永新股份有限公司人民幣普通
    股股票上市交易的通知》(深證上[2004]50號)同意,永新股份發行的人民幣普
    通股股票在深交所中小企業板上市,股票簡稱為“永新股份”,股票代碼為
    “002014”。


    根據永新股份的《營業執照》(統一社會信用代碼:91340000610487231T),
    永新股份注冊資本為50,361.6724萬元,法定代表人為孫毅,經營范圍為“生產
    和銷售真空鍍膜、多功能薄膜、彩印復合軟包裝材料、紙基復合包裝材料、新型
    醫藥包裝材料、塑料制品、精細化工產品等高新技術產品,以及產品的進出口業


    務;印刷裝潢印刷品、其他印刷品,包裝設計及技術服務。(依法須經批準的項
    目,經相關部門批準后方可開展經營活動)”,營業期限為1992年5月21日至無
    固定期限,注冊地址為安徽省黃山市徽州區徽州東路188號。


    根據永新股份《公司章程》、《營業執照》并經本所律師查詢國家企業信用信
    息公示系統,截至本法律意見書出具日,永新股份依法設立并有效存續。


    (二)根據容誠會計師事務所(特殊普通合伙)出具的公司2019年度《審計
    報告》(容誠審字[2020]230Z0155號)和《內部控制審計報告》(容誠審字
    [2020]230Z0160號)、公司第七屆董事會第四次會議決議、獨立董事關于公司相
    關事項的獨立意見、第七屆監事會第四次會議決議,并經本所律師登錄證監會“證
    券期貨市場失信記錄查詢平臺”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、證監會
    “證券期貨監督管理信息公開目錄”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、深
    交所“監管信息公開”之“監管措施與紀律處分”

    (http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measuore/index.heml)以及巨潮資訊
    網站(http://www.cninfo.com.cn/new/index)查詢,截至本法律意見書出具日,
    永新股份不存在以下《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形:

    “(一)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    (二)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
    法表示意見的審計報告;

    (三)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
    行利潤分配的情形;

    (四)法律法規規定不得實行股權激勵的;

    (五)中國證監會認定的其他情形。”

    綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,永新股份為依法設立、有
    效存續并在深交所上市的股份有限公司,符合《管理辦法》規定的實行股權激勵
    的條件。



    二、本激勵計劃的主要內容

    2020年6月19日,永新股份召開第七屆董事會第四次會議,審議通過了《黃
    永新股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計
    劃(草案)》),主要內容如下:

    (一)本激勵計劃的目的

    根據《激勵計劃(草案)》,永新股份實行本激勵計劃的目的為:為了進一步
    建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動公司(含子公司)
    任職的董事、高級管理人員、中層管理人員的積極性,將股東利益、公司利益和
    核心團隊人員利益結合,使各方共同關注公司的長遠發展,提升公司的核心競爭
    力,確保公司發展戰略和經營目標的實現,推動公司持續健康發展。


    因此,本所律師認為,本激勵計劃明確了公司實行本計劃的目的,符合《管
    理辦法》第九條第(一)項的規定。


    (二)本次激勵對象的確定依據和范圍

    1、本次激勵對象的確定依據

    (1)本次激勵對象確定的法律依據

    根據《激勵計劃(草案)》,本次激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理
    辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實
    際情況而確定。


    (2)本次激勵對象確定的職務依據

    根據《激勵計劃(草案)》,本次激勵對象為公司部分董事、高級管理人員、
    中層管理人員。公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或董事會聘
    任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內,在公司或子公司全職工作,領
    取薪酬,并簽訂勞動合同。


    (3)根據《激勵計劃(草案)》并經本次激勵對象承諾,本激勵計劃授予的
    激勵對象不存在以下《管理辦法》第八條第二款規定的不得成為激勵對象的情形:

    “(一)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;


    (二)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    (三)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施;

    (四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    (五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    (六)中國證監會認定的其他情形。”

    2、本次激勵對象的范圍

    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃授予的激勵對象共計12人,包括:
    公司部分董事;高級管理人員,包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘
    書等;中層管理人員。


    根據《激勵計劃(草案)》,本次激勵對象不包括公司獨立董事、監事,也不
    包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子
    女。


    因此,本所律師認為,本激勵計劃明確了本次激勵對象的確定依據和范圍,
    符合《管理辦法》第八條和第九條第(二)項的規定。


    (三)本激勵計劃涉及股票的種類、來源、數量和分配

    1、根據《激勵計劃(草案)》,永新股份本激勵計劃涉及的限制性股票來源
    為公司向激勵對象定向發行的永新股份A股普通股股票。


    2、根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1,040萬股,約占《激勵計劃(草案)》公告時公司股本總額50,3616,724股的2.064%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的
    永新股份股票,累計不超過本計劃公告時公司股本總額的1.00%。公司全部有效
    期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10.00%。


    3、本次激勵對象獲授的限制性股票分配情況如下表:

    本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:


    序號

    姓名

    職務

    獲授的限制
    性股票數量

    (萬股)

    占本計劃授
    出限制性股
    票總數的比
    例(%)

    占本計劃公
    告日股本總
    額的比例

    (%)

    1

    孫毅

    董事長

    200

    19.231

    0.397

    2

    鮑祖本

    董事、總經理

    200

    19.231

    0.397

    3

    潘健

    董事、副總經理

    100

    9.615

    0.199

    4

    方洲

    董事、副總經理

    80

    7.692

    0.159

    5

    吳旭峰

    副總經理、財務負責人

    80

    7.692

    0.159

    6

    唐永亮

    董事會秘書

    60

    5.769

    0.119



    小計(共6人)

    720

    69.230

    1.430

    7

    中層管理人員(6人)

    320

    30.770

    0.634

    合計(共12人)

    1,040

    100.000

    2.064



    說明:1、上表中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公
    司股票,累計均未超過本計劃公告時公司股本總額的1.00%。


    2、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。


    因此,本所律師認為,本激勵計劃明確了擬授出的權益數量,擬授出權益涉
    及的標的股票種類、來源、數量、占上市公司股本總額的百分比以及激勵對象中
    董事、高級管理人員各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的
    百分比和其他激勵對象(各自或者按適當分類)的姓名、職務、可獲授的權益數
    量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比,符合《管理辦法》第九條第(三)
    項、第九條第(四)項、第十二條、第十四條第二款的規定。


    (四)本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    1、本激勵計劃的有效期

    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予登記完
    成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止,最長不
    超過48個月,符合《管理辦法》第十三條的規定。


    2、授予日


    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃授予日在本激勵計劃經公司股東大會
    審議通過后由董事會確定,授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后
    60日內授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的,
    將終止實施本激勵計劃,未授予的限制性股票失效。根據《管理辦法》及相關法
    律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內。


    授予日必須為交易日,且不得為下列期間:

    (1)公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
    自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (2)公司業績預告、業績快報公告前十日內;

    (3)自可能對永新股份股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
    發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;

    (4)中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。


    如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生
    過減持公司股票行為,則按照《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易
    之日起推遲6個月授予其限制性股票。


    本所律師認為,《激勵計劃(草案)》上述內容符合《管理辦法》第四十四條
    的規定。


    3、限售期和解除限售安排

    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自
    激勵對象獲授的限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。


    激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔
    保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票,經登記結算公司登記后便享有其
    股票應有的權利,包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。激勵對
    象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細、配股等而
    取得的股份,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。


    本激勵計劃授予的限制性股票自首次授予登記完成之日起滿12個月后,應


    在未來36個月內分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售時間安排如下:

    解除限售期

    解除限售時間

    解除限售

    比例

    第一個

    解除限售期

    自限制性股票授予登記完成之日起12個月后的首個交
    易日起至限制性股票授予登記完成之日起24個月內的
    最后一個交易日當日止

    30%

    第二個

    解除限售期

    自限制性股票授予登記完成之日起24個月后的首個交
    易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內的
    最后一個交易日當日止

    30%

    第三個

    解除限售期

    自限制性股票授予登記完成之日起36個月后的首個交
    易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個月內的
    最后一個交易日當日止

    40%



    限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。


    在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
    而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購激勵對
    象相應尚未解除限售的限制性股票予以注銷。


    本所律師認為,上述內容符合《管理辦法》第二十二條第二款、第二十四條
    以及第二十五條的規定。


    4、禁售期

    禁售期是指對激勵對象解鎖后所獲股票進行售出限制的時間段。


    本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范
    性文件和《公司章程》執行,具體規定如下:

    (1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份
    不得超過其所持有永新股份股份總數的 25%;在離職后半年內,不得轉讓其所持
    有的永新股份股份。


    (2)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的永新股份股票在買
    入后 6 個月內賣出,或者在賣出后 6 個月內又買入,由此所得收益歸永新股份
    所有,永新股份董事會將收回其所得收益。


    (3)在本激勵計劃的有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法


    規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉讓的有
    關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符
    合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》
    的規定。


    本所律師認為,上述內容符合《管理辦法》第九條第(五)項、第十六條的
    規定。


    (五)限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

    1、限制性股票的授予價格

    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股4.44
    元,即滿足授予條件后,激勵對象可以每股4.44元的價格購買公司向激勵對象
    定向發行的A 股普通股股票。


    2、限制性股票授予價格的確定方法

    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃限制性股票授予價格為每股4.44元,
    且不低于下列價格較高者:

    (1)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交
    易總額/前1個交易日股票交易總量)每股8.88元的50%,為每股4.44元;

    (2)本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股票
    交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股8.86元的50%,為每股4.43元。


    本所律師認為,本激勵計劃明確了限制性股票的授予價格及授予價格的確定
    方法,符合《管理辦法》第九條第(六)項及第二十三條第一款的規定。


    (六)限制性股票的授予與解除限售條件

    1、限制性股票的授予條件

    根據《激勵計劃(草案)》,同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授
    予限制性股票,反之,若下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限
    制性股票。



    (1)公司未發生如下任一情形:

    A.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    B.最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
    法表示意見的審計報告;

    C.上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
    利潤分配的情形;

    D.法律法規規定不得實行股權激勵的;

    E.中國證監會認定的其他情形。


    (2)激勵對象未發生如下任一情形:

    A.最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    B.最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    C.最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施;

    D.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    E.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    F.中國證監會認定的其他情形。


    2、限制性股票的解除限售條件

    根據《激勵計劃(草案)》,解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象
    獲授的限制性股票方可解除限售:

    (1)公司未發生如下任一情形:

    A.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    B.最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無


    法表示意見的審計報告;

    C.上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
    利潤分配的情形;

    D.法律法規規定不得實行股權激勵的;

    E.中國證監會認定的其他情形。


    (2)激勵對象未發生如下任一情形:

    A.最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    B.最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    C.最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施;

    D.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    E.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    F.中國證監會認定的其他情形。


    公司發生上述第(1)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已
    獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷,回購價格為授予價格加
    上銀行同期定期存款利息之和;若某激勵對象發生上述第(2)條規定情形之一
    的,該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷,回購價格
    為授予價格。


    (3)業績考核指標條件

    本激勵計劃的解除限售考核年度為2020—2022年三個會計年度。在上述三
    個會計年度中,分別對公司業績指標和個人業績指標進行考核,以達到考核目標
    作為激勵對象獲授限制性股票當年度的解除限售條件。


    A.公司業績考核要求

    本激勵計劃授予限制性股票的解除限售考核年度為 2020-2022 年三個會計
    年度,每個會計年度考核一次,各年度公司業績考核目標如下表所示:


    解除限售期

    業績考核目標

    第一個解除限售期

    以2019年凈利潤值為基數,2020年凈利潤增長率不低于13.00%

    第二個解除限售期

    以2019年凈利潤值為基數,2021年凈利潤增長率不低于27.69%

    第三個解除限售期

    以2019年凈利潤值為基數,2022年凈利潤增長率不低于 44.29%
    或2020-2022年三個會計年度實現的凈利潤總額不低于10.36億




    注:上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤,并
    剔除本次及其他股權激勵計劃、員工持股計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。


    公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
    限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷。


    B.個人績效考核要求

    激勵對象的個人績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施,激
    勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量與其個人上一年度的績效考核掛
    鉤,具體比例依據激勵對象個人績效考核結果,劃分為優秀、良好、合格、不合
    格四擋,分別對應不同的解除限售比例,具體如下:

    個人年度考核結果

    優秀

    良好

    合格

    不合格

    個人解除限售比例

    100%

    80%

    0



    若當年度公司業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人當
    年計劃解除限售額度×個人解除限售比例。


    若當年度公司業績考核達標,激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股
    票,由公司回購注銷。


    因此,本所律師認為,本激勵計劃明確了激勵對象獲授權益、行使權益的條
    件,符合《管理辦法》第七條、第八條、第九條第(七)項、第十條和第十一條
    的規定。


    (七)限制性股票數量和授予價格的調整方法和程序

    1、限制性股票數量的調整方法

    根據《激勵計劃(草案)》,若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性
    股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、


    縮股等事項,應對限制性股票數量進行相應的調整。


    2、限制性股票授予價格的調整方法

    根據《激勵計劃(草案)》,若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性
    股票股份登記期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、
    縮股或派息等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。


    3、限制性股票激勵計劃調整的程序

    公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或
    授予價格的權利。


    當出現前述情況時,應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數量或授
    予價格的議案。本所律師應就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本
    激勵計劃的規定出具專業意見。


    因此,本所律師認為,本激勵計劃明確了限制性股票數量和授予價格的調整
    方法和程序,符合《管理辦法》第九條第(九)項和第四十八條的規定。


    (八)限制性股票的會計處理

    《激勵計劃(草案)》第十章明確了“限制性股票的會計處理”,已說明本計
    劃會計處理方法、限制性股票的公允價值及確定方法、涉及估值模型重要參數取
    值以及預計限制性股票實施對各期經營業績的影響,符合《管理辦法》第九條(十)
    項的規定。


    (九)本激勵計劃的實施程序

    1、激勵計劃的生效程序

    (1)公司董事會提名、薪酬與考核委員會負責擬訂本激勵計劃草案,提交董
    事會審議。


    (2)公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時,
    關聯董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后,
    將本計劃提交股東大會審議;同時提請股東大會授權,負責實施限制性股票的授
    予、解除限售和回購注銷等相關工作。



    (3)獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展,是否存在明
    顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。本所律師根據法律、行政法規及《管
    理辦法》的規定,對本激勵計劃出具法律意見書,發表專業意見。


    (4)公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的
    情況進行自查,并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票
    的,不得成為激勵對象,法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的
    情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的,不得成為激勵對象。


    (5)公司應當在召開股東大會前,通過公司內部公示系統公示激勵對象的姓
    名和職務,公示期不少于10天。公司監事會應當對股權激勵名單進行審核,充
    分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單
    審核及公示情況的說明。


    (6)公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時 獨立董事
    應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權,關聯股東應當回
    避表決。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決,
    并以特別決議審議本激勵計劃及相關議案。


    (7)公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的激勵計劃、法律意
    見書,以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告。


    (8)本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。本計劃經股東大會審
    議通過后, 公司董事會在規定的時間內向激勵對象授予限制性股票,完成登記、
    公告等相關程序,并根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票解除限售、回購、
    注銷等事宜。


    2、限制性股票的授予程序

    (1)激勵計劃經股東大會審議通過后,公司應在自股東大會審議通過本激勵
    計劃之日起60日內,召開董事會對激勵對象進行授予限制性股票。


    (2)公司在向激勵對象授出權益前,董事會應當就激勵計劃設定的激勵對象
    獲授權益的條件是否成就進行審議。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。

    本所律師應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應


    當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。


    公司向激勵對象授出權益與激勵計劃的安排存在差異時,獨立董事、監事會
    (當激勵對象發生變化時)、本所律師應當同時發表明確意見。


    (3)公司于授予日向激勵對象發出《限制性股票授予通知書》,與激勵對象
    簽訂《限制性股票授予協議書》,約定雙方的權利與義務。


    (4)在公司規定期限內,激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳
    付于公司指定賬戶,并經注冊會計師驗資確認。逾期未繳付資金視為激勵對象放
    棄認購獲授的限制性股票。


    (5)公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊,
    記載激勵對象姓名、 授予數量、 授予日、 繳款金額、《限制性股票授予協議書》
    編號等內容。


    (6)公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請,經證券交
    易所確認后,公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。公司董事會應當在授
    予的限制性股票登記完成后,及時披露相關實施情況的公告。


    (7)公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記(根據
    《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在
    60日內)。若公司未能在60日內完成上述工作的,本激勵計劃終止實施,董事
    會應當及時披露未完成的原因,且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。


    3、限制性股票的解除限售程序

    (1)在進入每個解鎖期之前,公司應確認激勵對象是否滿足解鎖條件。董事
    會應當就本激勵計劃設定的解鎖條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應當
    同時發表明確意見,本所律師應當對激勵對象解鎖條件是否成就出具法律意見。

    對于滿足解鎖條件的激勵對象,由公司統一辦理解鎖事宜,對于未滿足條件的激
    勵對象,由公司回購并注銷其持有的該解鎖期對應的限制性股票。公司應當及時
    披露相關實施情況的公告。


    (2)激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉讓,但公司董事和高級管理人
    員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。



    (3)公司解除激勵對象限制性股票鎖定前,應當向證券交易所提出申請,
    經證券交易所確認后,由證券登記結算公司辦理登記結算事宜。


    因此,本所律師認為,本激勵計劃明確規定了限制性股票授予和解除限售的
    程序,符合《管理辦法》第九條第(八)項、第四十二條、第四十三條、第四十
    四條、第四十五條第一款、第四十六條以及第四十七條的規定。


    (十)公司與激勵對象各自的權利義務

    《激勵計劃(草案)》第十二章“公司與激勵對象各自的權利義務”明確約定
    永新股份和激勵對象之間各自的權利、義務,公司與激勵對象之間爭議的解決,
    符合《管理辦法》第九條第(十三)項、第(十四)項的規定。


    (十一)公司與激勵對象發生異動的處理

    根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃明確了公司發生控制權變更、合并、
    分立以及激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時本激勵計劃的執行,符合
    《管理辦法》第九條是(十二)項的規定。


    (十二)本激勵計劃的變更、終止程序

    1、激勵計劃的變更程序

    根據《激勵計劃(草案)》,公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本計
    劃的,需經董事會審議通過;公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的,
    應當及時公告并提交股東大會審議,且不得包括下列情形:(1)導致提前解除限
    售的情形;(2)降低行權價格或授予價格的情形。


    獨立董事、監事應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在
    明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。本所律師應當就變更后的方
    案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定,是否存在明顯損害上市公司及
    全體股東利益的情形發表專業意見。


    2、本激勵計劃的終止程序

    (1)公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的, 需經
    董事會審議通過。



    (2)公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的, 應
    當由股東大會審議決定。


    (3)律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律、 法
    規和規范性文件的規定、 是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專
    業意見。


    (4)本計劃終止時, 公司應當回購尚未解除限售的限制性股票, 并按照《公
    司法》的規定進行處理。


    (5)公司回購限制性股票前, 應當向證券交易所提出申請, 經證券交易所
    確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。


    因此,本所律師認為,本激勵計劃明確了計劃的變更和終止,符合《管理辦
    法》第九條第(十一)條、第十八條第一款、第四十八條第一款以及第五十條的
    規定。


    綜上,本所律師認為,永新股份《激勵計劃(草案)》的主要內容符合《管
    理辦法》的規定。


    三、本激勵計劃的擬定、審議、公示等程序的合法合規性

    (一)本激勵計劃已履行的法定程序

    1、2020年6月11日,永新股份提名、薪酬與考核委員會擬定了《激勵計
    劃(草案)》,并同意提交公司第七屆董事會第四次會議審議,符合《管理辦法》
    第三十三條的規定。


    2、2020年6月19日,永新股份第七屆董事會第四次會議審議通過了《關
    于<黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議
    案》,公司關聯董事對上述議案回避表決,符合《管理辦法》第三十四條的規定。


    3、2020年6月19日,永新股份獨立董事發表獨立意見:認為公司實施本
    次限制性股票激勵計劃有利于公司的可持續發展,不存在損害上市公司及全體股
    東的利益的情形,同意公司實施本次限制性股票激勵計劃,并將相關事項提交公
    司股東大會進行審議。符合《管理辦法》第三十五條的規定。



    4、2020年6月19日,永新股份第七屆監事會第四次會議審議通過了《關
    于<黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議
    案》,符合《管理辦法》第三十五條的規定。


    (二)本激勵計劃尚需履行的法定程序

    根據《管理辦法》,永新股份本激勵計劃尚需履行如下程序:

    1、公司應當在召開股東大會前,通過內部公示系統公示激勵對象的姓名和
    職務,公示期不少于10天。公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取
    公示意見,并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單
    審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核
    實。


    2、公司董事會發出召開股東大會的通知,公告關于本激勵計劃的法律意見
    書。


    3、獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權,關聯股東
    應當回避表決。


    4、本計劃經出席公司股東大會的股東所持表決權三分之二以上審議通過后
    方可實施。


    5、本計劃經股東大會審議通過后,公司董事會在規定的時間內向激勵對象
    授予限制性股票,完成登記、公告等相關程序,并根據股東大會的授權辦理具體
    的限制性股票解除限售、回購、注銷等事宜。


    綜上,本所認為,截至本法律意見書出具日,永新股份已依法履行現階段應
    當履行的擬訂、審議、公示等相關程序,符合《管理辦法》的相關規定。本激勵
    計劃尚需依法履行上述第(二)部分所述相關法定程序后方可實施。


    四、本次激勵對象的確定

    (一)經查閱公司提供的激勵對象名單、激勵對象與公司簽訂的聘任合同或
    勞動合同,本激勵計劃激勵對象包括公司部分董事、高級管理人員及中層管理人
    員,不包括公司獨立董事、監事,也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的


    股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。符合《管理辦法》第八條第一款的規
    定。


    (二)根據公司第七屆董事會第四次會議決議、獨立董事關于公司相關事項
    的獨立意見、第七屆監事會第四次會議決議及激勵對象承諾,并經本所律師登錄
    證監會“證券期貨市場失信記錄查詢平臺”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、證監會“證券期貨監督管理信息公開目錄”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、深交所“監管信息公開”之“監管措施與紀律處分”(http://www.szse.
    cn/disclosure/supervision/measuore/index.heml)、中國裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn/)以及中國執行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn/)查詢,
    激勵對象不存在《管理辦法》第八條第二款規定的不得成為激勵對象的情形。


    (三)根據《激勵計劃(草案)》,本激勵計劃經公司董事會審議通過后,公
    司應當在召開股東大會前,通過內部公示系統公示激勵對象的姓名和職務,公示
    期不少于10天。公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見,
    并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公
    示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。


    綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,本次激勵對象的確定符合
    《管理辦法》及相關法律法規的規定。


    五、本激勵計劃的信息披露

    2020年6月19日,永新股份已提交了董事會決議公告、監事會決議公告、
    關于召開2020年第一次臨時股東大會的通知、2020年限制性股票激勵計劃(草
    案)、2020年限制性股票激勵計劃(草案)摘要、2020年限制性股票激勵計劃實
    施考核管理辦法、2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單等公告文件。


    本所律師認為,截至本法律意見書出具日,永新股份已依據法律法規要求履
    行現階段所必要的信息披露義務。


    六、激勵對象參與本激勵計劃的資金來源

    根據《激勵計劃(草案)》、激勵對象承諾,激勵對象參與本激勵計劃的資金


    來源均為自籌資金,不存在永新股份為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財
    務資助包括為其貸款提供擔保的情形,符合《管理辦法》第二十一條的規定。


    七、本激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、
    行政法規的情形

    (一)根據《激勵計劃(草案)》,公司實行本激勵計劃的目的為:為了進一
    步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動公司(含子公
    司)任職的董事、高級管理人員、中層管理人員的積極性,將股東利益、公司利
    益和核心團隊人員利益結合,使各方共同關注公司的長遠發展,提升公司的核心
    競爭力,確保公司發展戰略和經營目標的實現,推動公司持續健康發展。


    (二)2020年6月19日,永新股份獨立董事發表獨立意見:1、公司不存在
    《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施限制性股票激勵計劃的
    情形,公司具備實施限制性股票激勵計劃的主體資格。


    2、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象均符合《公司法》等法
    律、 法規和《公司章程》有關任職資格的規定,符合《管理辦法》規定的激勵
    對象條件,符合公司業務發展的實際需要。全體激勵對象不存在《管理辦法》等
    有關法律、法規規定的不得成為激勵對象的情形,激勵對象的主體資格合法、有
    效。


    3、公司《2020年限制性股票激勵計劃》的內容符合《公司法》、《證券法》
    和《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定,公司實施2020年限制
    性股票激勵計劃合法、合規,不存在損害公司利益或股東利益的情形。


    4、公司不存在向激勵對象提供貸款、 貸款擔保或任何其他財務資助的計劃
    或安排。


    5、公司就本次限制性股票激勵計劃已制訂相應的激勵對象績效考核辦法,
    并建立了完善的績效評價考核體系和激勵約束機制,以確保激勵計劃的有效實
    施,促進公司戰略目標的實現。


    公司本次限制性股票激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性和可操作性,
    考核指標的設定具有科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠達到


    本次激勵的考核目的。


    6、公司實施限制性股票激勵計劃有利于進一步優化公司治理結構,完善公
    司考核激勵體系,有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起,
    充分調動激勵對象的積極性,形成激勵員工的長效機制。


    7、根據《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等有關法律、法規和規范性
    文件以及《公司章程》的相關規定,關聯董事對相關議案回避表決,公司董事會
    關于《2020年限制性股票激勵計劃》的表決程序合法、有效。


    (三)2020年6月19日,永新股份監事會發表意見:本次限制性股票激勵
    計劃內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文
    件的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全
    體股東利益的情形。本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律所規定的條
    件,其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。


    公司將通過公司網站或其他途徑公示激勵對象的姓名和職務,公示期不少于
    10天。監事會將在充分聽取公示意見后,將于股東大會審議限制性股票激勵計
    劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。


    綜上,本所律師認為,本激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益
    和違反有關法律、行政法規的情形。


    八、關聯董事回避

    根據《激勵計劃(草案)》、公司第七屆董事會第四次會議決議、獨立董事意
    見,董事孫毅、鮑祖本、潘健、方洲在董事會審議與本激勵計劃相關的議案時回
    避表決。


    綜上,本所律師認為,擬作為激勵對象的董事已在董事會審議與本激勵計劃
    相關的議案時回避表決,符合《管理辦法》第三十四條的規定。


    九、結論

    本所律師對永新股份本激勵計劃有關的法律問題進行了核查和驗證。經核
    查,本所律師認為,永新股份本激勵計劃符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、


    《備忘錄第4號》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定。本激
    勵計劃需經永新股份股東大會審議通過后方可實行。


    (以下無正文)


    (本頁無正文,為《安徽天禾律師事務所關于黃山永新股份有限公司2020年限制
    性股票激勵計劃之法律意見書》簽署頁)





    本法律意見書于 年 月 日在安徽省合肥市簽字蓋章。


    本法律意見書正本肆份,無副本。








    安徽天禾律師事務所 負 責 人:張曉健



    經辦律師:喻榮虎



    吳 波


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