• 永新股份:上海念桐企業咨詢有限公司關于公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告

    時間:2020年06月19日 21:36:37 中財網
    原標題:永新股份:上海念桐企業咨詢有限公司關于公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告


    證券簡稱:永新股份 證券代碼:002014







    上海念桐企業咨詢有限公司

    關于

    黃山永新股份有限公司

    2020年限制性股票激勵計劃(草案)







    獨立財務顧問報告











    二〇二〇年六月






    目 錄
    一、釋義 ....................................................................................................................... 3
    二、聲明 ....................................................................................................................... 4
    三、基本假設 ............................................................................................................... 5
    四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容 ............................................................... 6
    (一)激勵對象的范圍及分配情況............................................................................ 6
    (二)授予的限制性股票數量.................................................................................... 7
    (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相關時間安排................................ 7
    (四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方式................................................ 9
    (五)激勵計劃的授予與解除限售條件.................................................................... 9
    (六)激勵計劃其他內容.......................................................................................... 12
    五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................. 13
    (一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見...................... 13
    (二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見.............................................. 14
    (三)對激勵對象范圍和資格的核查意見.............................................................. 14
    (四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見.................................................. 14
    (五)對激勵計劃權益授予價格的核查意見.......................................................... 15
    (六)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見.......... 15
    (七)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見
    ..................................................................................................................................... 15
    (八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見.......................................................... 16
    (九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見
    ..................................................................................................................................... 17
    (十)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見.............................. 17
    (十一 )其他相關意見............................................................................................. 18
    (十二)其他應當說明的事項.................................................................................. 18
    六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 20
    (一)備查文件.......................................................................................................... 20
    (二)咨詢方式.......................................................................................................... 20
    一、釋義
    除非另有說明,本報告中下列簡稱具有如下特定含義:

    本公司、公司、
    永新股份



    黃山永新股份有限公司

    本計劃、本激勵
    計劃、限制性股
    票激勵計劃



    黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)

    限制性股票



    公司根據本激勵計劃規定的條件和價格,授予激勵對象一定
    數量的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到
    本激勵計劃規定的解除限售條件后,方可解除限售流通

    激勵對象



    根據本激勵計劃規定,獲得限制性股票的公司部分董事、高
    級管理人員、中層管理人員

    授權日



    公司向激勵對象授予限制性股票的日期

    授予價格



    公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

    有效期



    自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限
    制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止的期間

    限售期



    激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔
    保、償還債務的期間

    解除限售期



    本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限
    制性股票可以解除限售并上市流通的期間

    解除限售條件



    根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需
    滿足的條件

    《公司法》



    《中華人民共和國公司法》

    《證券法》



    《中華人民共和國證券法》

    《管理辦法》



    《上市公司股權激勵管理辦法》

    《公司章程》



    《黃山永新股份有限公司章程》

    《考核辦法》



    《黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考
    核管理辦法》

    《限制性股票授
    予協議書》



    《黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃限制性
    股票授予協議書》

    中國證監會



    中國證券監督管理委員會

    元,萬元



    人民幣元,人民幣萬元




    二、聲明

    除非另有說明,本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:

    (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由永新股份提供,永新股
    份已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文
    件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳
    述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。


    (二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對永新股份股東是否
    公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對永
    新股份的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
    生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。


    (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
    財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


    (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
    的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。


    (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
    度,依據客觀公正的原則,對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入
    調查并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、相關董事會和股
    東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等,并
    和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本獨立財務顧問報
    告,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。


    本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
    市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求,根據上市公司
    提供的有關資料制作。





    三、基本假設

    本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:

    (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化;

    (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
    性;

    (三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
    靠;

    (四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得
    到有效批準,并最終能夠如期完成;

    (五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信地按照激勵計劃
    及相關協議條款全面履行所有義務;

    (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。



    四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容

    永新股份2020年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核
    委員會負責擬定,根據相關政策環境、經濟環境和永新股份的實際情況,擬對
    公司的激勵對象采取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對永新股
    份2020年限制性股票激勵計劃(草案)發表專業意見。


    (一)激勵對象的范圍及分配情況

    本激勵計劃授予限制性股票涉及的激勵對象共計12人,包括:

    1、公司部分董事;

    2、公司高級管理人員,包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書
    等;

    3、公司中層管理人員。


    本計劃授予的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以
    上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。


    本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:




    姓名

    職務

    獲授的限制性
    股票數量

    (萬股)

    占本計劃授
    出限制性股
    票總數的比
    例(%)

    占本計劃
    公告日股
    本總額的
    比例
    (%)

    1

    孫毅

    董事長

    200

    19.231

    0.397

    2

    鮑祖本

    董事、總經理

    200

    19.231

    0.397

    3

    潘健

    董事、副總經理

    100

    9.615

    0.199

    4

    方洲

    董事、副總經理

    80

    7.692

    0.159

    5

    吳旭峰

    副總經理、財務負責人

    80

    7.692

    0.159

    6

    唐永亮

    董事會秘書

    60

    5.769

    0.119



    小計(共6)

    720

    69.230

    1.430

    7

    中層管理人員(6人)

    320

    30.770

    0.634






    合計(共12人)

    1,040

    100.000

    2.064



    注:1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票,累計均未超過本計
    劃公告時公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提
    交股東大會審議時公司股本總額的10%。


    2、以上合計數據與各明細數相加之和在尾數上有差異是由于四舍五入所造成。


    (二)授予的限制性股票數量

    1、本激勵計劃的股票來源

    本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股
    票。


    2、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1,040萬股,約占本激勵計劃公
    告時公司股本總額503,616,724股的2.064%。


    本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授
    的本公司股票,累計不超過本計劃公告時公司股本總額的1.00%。公司全部有
    效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的
    10.00%。


    (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相關時間安排

    1、本計劃的有效期

    本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授
    的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過48個月。


    2、授予日

    授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定,授予日必
    須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公
    告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本激勵計劃,未授
    予的限制性股票失效。根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授
    出限制性股票的期間不計算在60日內。


    授予日必須為交易日,且不得為下列期間:

    (1)公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期
    的,自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (2)公司業績預告、業績快報公告前十日內;


    (3)自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
    發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;

    (4)中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。


    3、限售期和解除限售安排

    本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股
    票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。


    本激勵計劃授予的限制性股票自首次授予登記完成之日起滿12個月后,應
    在未來36個月內分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售時間安排如下:

    解除限售期

    解除限售時間

    解除限售

    比例

    第一個

    解除限售期

    自限制性股票授予登記完成之日起12個月后的首個交易
    日起至限制性股票授予登記完成之日起24個月內的最后
    一個交易日當日止

    30%

    第二個

    解除限售期

    自限制性股票授予登記完成之日起24個月后的首個交易
    日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內的最后
    一個交易日當日止

    30%

    第三個

    解除限售期

    自限制性股票授予登記完成之日起36個月后的首個交易
    日起至限制性股票授予登記完成之日起48個月內的最后
    一個交易日當日止

    40%



    激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于
    擔保或償還債務。激勵對象所獲授的限制性股票,經登記結算公司登記后便享
    有其股票應有的權利,包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

    激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細、
    配股等而取得的股份,該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。


    限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。


    在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
    而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購激勵
    對象相應尚未解除限售的限制性股票予以注銷。


    4、禁售期

    禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次
    限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法
    規、規范性文件和《公司章程》的規定執行,具體內容如下:


    (1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股
    份不得超過其所持有公司股份總數的25%,在離職后半年內,不得轉讓其所持
    有的公司股份。


    (2)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的公司股票在買入
    后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公
    司董事會將收回其所得收益。


    (3)在本激勵計劃有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
    法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓
    的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉
    讓時符合修改后的相關規定。


    (四)限制性股票授予價格和授予價格的確定方式

    1、授予限制性股票的授予價格

    授予限制性股票的授予價格為每股4.44元,即滿足授予條件后,激勵對象
    可以每股4.44元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。


    2、授予價格的確定方法

    限制性股票授予價格為每股4.44元,且不低于下列價格較高者:

    (1)本計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交易額
    /前1個交易日股票交易量)每股8.88元的50%,為每股4.44元;

    (2)本計劃公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股票交易
    總額/前20個交易日股票交易總量)每股8.86元的50%,為每股4.43元。


    (五)激勵計劃的授予與解除限售條件

    1、限制性股票的授予條件

    同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票,反之,若
    下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票:

    (1)公司未發生如下任一情形:

    1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無


    法表示意見的審計報告;

    3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
    利潤分配的情形;

    4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5)中國證監會認定的其他情形。


    (2)激勵對象未發生如下任一情形:

    1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施;

    4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6)中國證監會認定的其他情形。


    2、限制性股票的解除限售條件

    解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解
    除限售:

    (1)公司未發生如下任一情形:

    1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
    法表示意見的審計報告;

    3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
    利潤分配的情形;

    4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5)中國證監會認定的其他情形。


    (2)激勵對象未發生如下任一情形:

    1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處


    罰或者采取市場禁入措施;

    4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6)中國證監會認定的其他情形。


    公司發生上述第1條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲
    授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷,回購價格為授予價格加
    上銀行同期定期存款利息之和;若某激勵對象發生上述第2條規定情形之一
    的,該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷,回購價
    格為授予價格。


    (3)公司業績考核要求

    本激勵計劃授予限制性股票的解除限售考核年度為2020-2022年三個會計
    年度,每個會計年度考核一次,各年度公司業績考核目標如下表所示:

    解除限售期

    業績考核目標

    第一個解除限售期

    以2019年凈利潤值為基數,2020年凈利潤增長率不低于
    13.00%

    第二個解除限售期

    以2019年凈利潤值為基數,2021年凈利潤增長率不低于
    27.69%

    第三個解除限售期

    以2019年凈利潤值為基數,2022年凈利潤增長率不低于
    44.29%或2020-2022年三個會計年度實現的凈利潤總額不低
    于10.36億元



    注:上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤,并剔除本次及其他股權
    激勵計劃、員工持股計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。


    公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售
    的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷。


    (4)個人績效考核要求

    激勵對象的個人績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施,
    激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數量與其個人上一年度的績效考核
    掛鉤,具體比例依據激勵對象個人績效考核結果,劃分為優秀、良好、合格、
    不合格四擋,分別對應不同的解除限售比例,具體如下:

    個人年度考核結果

    優秀

    良好

    合格

    不合格

    個人解除限售比例

    100%

    80%

    0




    若當年度公司業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人
    當年計劃解除限售額度×個人解除限售比例。


    在解除限售日,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜;
    因個人業績考核原因導致激勵對象當期不能解除限售的限制性股票,由公司回
    購注銷。


    (六)激勵計劃其他內容

    本激勵計劃的其他內容詳見《黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激
    勵計劃(草案)》。



    五、獨立財務顧問意見

    (一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見

    1、永新股份不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形:

    (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
    無法表示意見的審計報告;

    (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
    行利潤分配的情形;

    (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

    (5)中國證監會認定的其他不得實施股權激勵計劃的情形。


    2、永新股份限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激
    勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予價格確定、授予
    條件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激勵對象個
    人情況發生變化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關法律、法規和
    規范性文件的規定。


    永新股份承諾出現下列情形之一時,本計劃即行終止:

    (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
    無法表示意見的審計報告;

    (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
    行利潤分配的情形;

    (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

    (5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。


    當公司出現終止計劃的上述情形時,所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未
    解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。


    3、本計劃的實施不會導致股權分布不符合上市條件的要求。



    經核查,本財務顧問認為:永新股份2020年限制性股票激勵計劃符合相關
    政策、法規的規定。


    (二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見

    本次限制性股票激勵計劃明確規定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解
    除限售程序等,這些操作程序均符合相關法律、法規和規范性文件的有關規
    定。


    因此本股權激勵計劃在操作上是可行性的。


    經核查,本財務顧問認為:永新股份2020年限制性股票激勵計劃符合相關
    法律、法規和規范性文件的規定,在操作程序上具備可行性。


    (三)對激勵對象范圍和資格的核查意見

    永新股份2020年限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關
    法律、法規和規范性文件的規定,不存在下列現象:

    (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
    處罰或者采取市場禁入措施;

    (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    (6)中國證監會認定的其他情形。


    激勵對象中沒有公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的
    股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。


    經核查,本財務顧問認為:永新股份2020年限制性股票激勵計劃所規定
    的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》第八條的規定。


    (四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見

    1、限制性股票激勵計劃的權益授出總額度

    限制性股票激勵計劃的權益授出總額度,符合《管理辦法》所規定的:全
    部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額10%。


    2、限制性股票激勵計劃的權益授出額度分配


    限制性股票激勵計劃中,任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃
    獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的1%。


    經核查,本財務顧問認為:永新股份2020年限制性股票激勵計劃的權益
    授出額度、權益授出分配額度,符合《管理辦法》第十四條的規定。


    (五)對激勵計劃權益授予價格的核查意見

    本激勵計劃限制性股票授予價格為每股4.44元,且不低于下列價格較高
    者:

    (1)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票
    交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股8.88元的50%,為每股4.44元;

    (2)本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股
    票交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股8.86元的50%,為每股4.43
    元。


    經核查,本財務顧問認為:永新股份 2020 年限制性股票激勵計劃的授予
    價格符合《管理辦法》第二十三條規定,相關定價方法和定價依據合理、可
    行,有利于激勵計劃的順利實施,有利于公司現有團隊的穩定,有利于公司的
    持續發展,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。


    (六)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見

    限制性股票激勵計劃中明確規定:“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資
    金”、“公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他
    任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保”。


    經核查,截止本財務顧問報告出具日,本財務顧問認為:在永新股份2020
    年限制性股票激勵計劃中,上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務資
    助的現象,符合《管理辦法》第二十一條的規定。


    (七)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見

    1、股權激勵計劃符合相關法律、法規的規定

    黃山永新股份有限公司的2020年限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》的
    相關規定,且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關法律、
    法規和規范性文件的規定。



    2、限制性股票的時間安排與考核

    本計劃授予的限制性股票自授予限制性股票授予登記完成日起12個月后,
    激勵對象應在未來36個月內分三次解除限售。在解除限售期內,若達到本計劃
    規定的解除限售條件,激勵對象可分三次申請解除限售:第一次解除限售期為
    自限制性股票授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至限制性股票授予
    登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止,激勵對象可申請解除限售
    數量為獲授限制性股票總數的30%;第二次解除限售期為自限制性股票授予登
    記完成之日起24個月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36
    個月內的最后一個交易日當日止,激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性
    股票總數的30%;第三次解除限售期為自限制性股票授予登記完成之日起36個
    月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個月內的最后一個交
    易日當日止,激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的40%。


    這樣的解除限售安排體現了計劃的長期性,同時對限售期建立了合理的公
    司層面業績考核、個人層面績效考核辦法,防止短期利益,將股東利益與員工
    利益緊密的捆綁在一起。


    經核查,本財務顧問認為:永新股份2020年限制性股票激勵計劃不存在
    損害上市公司及全體股東利益的情形,符合《管理辦法》第二十四、二十五條
    的規定。


    (八)對公司實施股權激勵計劃的財務意見

    按照《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號—
    —金融工具確認和計量》的規定,公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負
    債表日,根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息,
    修正預計可歸屬限制性股票的數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將
    當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。


    為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本財務顧問
    認為永新股份在符合《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準
    則第22號——金融工具確認和計量》及有關監管部門的要求的前提下,按照
    有關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進行確認、計量和核算,
    同時提請股東注意可能產生的攤薄影響,具體對財務狀況和經營成果的影響,


    應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。


    (九)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意見

    在限制性股票授予后,股權激勵的內在利益機制決定了整個激勵計劃的實
    施將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響:當公司業績提
    升造成公司股價上漲時,激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關
    聯變化。


    因此股權激勵計劃的實施,能夠將經營管理者的利益與公司的持續經營能
    力和全體股東利益緊密結合起來,對上市公司持續經營能力的提高和股東權益
    的增加產生積極影響。


    經分析,本財務顧問認為:從長遠看,永新股份本次股權激勵計劃的實施
    將對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。


    (十)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見

    本次激勵計劃考核指標分為兩個維度,分別為公司業績考核和個人績效考
    核。


    公司業績指標為凈利潤增長率,凈利潤增長率指標反映企業盈利能力及成長
    性,是綜合衡量企業資產營運與管理業績,以及成長狀況和發展能力的重要指
    標。綜合考慮公司現狀、未來戰略規劃以及行業發展等因素,經過合理預測并兼
    顧本激勵計劃的激勵作用,公司為本次限制性股票激勵計劃設定了如下業績考核
    目標:以2019年凈利潤值為基數,2020-2021年凈利潤增長率分別不低于
    13.00%、27.69%及以2019年凈利潤值為基數,2022年凈利潤增長率不低于
    44.29%或2020-2022年三個會計年度實現的凈利潤總額不低于10.36億元。該業
    績考核目標具有一定挑戰性。


    同時,公司對激勵對象個人設置了科學合理的績效考核體系,能夠對激勵對
    象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績
    效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件,以及核定其解除限售
    的比例。


    經分析,本財務顧問認為:永新股份本次股權激勵計劃中所確定的績效考
    核體系和考核辦法是合理而嚴密的,對激勵對象具有較好的約束效果。



    (十一 )其他相關意見

    根據激勵計劃,在解除限售日,激勵對象按本次股權激勵計劃的規定對獲
    授的限制性股票進行解除限售時,除滿足業績考核指標達標外,還必須同時滿
    足以下條件:

    1、永新股份未發生以下任一情形:

    (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
    無法表示意見的審計報告;

    (3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
    行利潤分配的情形;

    (4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形;

    (5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。


    2、激勵對象未發生以下任一情形:

    (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
    處罰或者采取市場禁入措施;

    (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    (6)中國證監會認定的其他情形。


    公司發生上述第1條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授
    但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀
    行同期定期存款利息之和;若某激勵對象發生上述第2條規定情形之一的,該激
    勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購注銷,回購價格為授予價
    格。


    經分析,本財務顧問認為:上述條件符合《管理辦法》第十八條的規定。


    (十二)其他應當說明的事項

    1、本獨立財務顧問報告第四部分所提供的股權激勵計劃的主要內容是為了


    便于論證分析,而從《黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草
    案)》中概括出來的,可能與原文存在不完全一致之處,請投資者以公司公告
    原文為準。


    2、作為永新股份本次股權激勵計劃的獨立財務顧問,特請投資者注意,永
    新股份股權激勵計劃的實施尚需永新股份股東大會審議批準。



    六、備查文件及咨詢方式

    (一)備查文件

    1、《黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》

    2、黃山永新股份有限公司第七屆董事會第四次會議決議

    3、黃山永新股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第四次會議相關事項的獨
    立意見

    4、黃山永新股份有限公司第七屆監事會第四次會議決議

    5、《安徽天禾律師事務所關于黃山永新股份有限公司2020年限制性股票激勵
    計劃(草案)之法律意見書》

    (二)咨詢方式

    單位名稱: 上海念桐企業咨詢有限公司

    經 辦 人:康慧

    聯系電話: 021-68406125

    傳 真: 021-68406115

    聯系地址: 上海市浦東新區張楊路500號華潤時代廣場16層

    (以下無正文)


    (本頁無正文,為《上海念桐企業咨詢有限公司關于黃山永新股份有限公司
    2020年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》之簽署頁)















    上海念桐企業咨詢有限公司



    2020年 6 月






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