• 建藝集團:獨立董事關于第三屆董事會第十次會議相關事宜的獨立意見

    時間:2020年06月19日 21:36:29 中財網
    原標題:建藝集團:獨立董事關于第三屆董事會第十次會議相關事宜的獨立意見


    深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

    獨立董事關于第三屆董事會第十次會議

    相關事宜的獨立意見



    根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證
    券交易所上市公司規范運作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
    見》以及《深圳市建藝裝飾股份有限公司章程》、《深圳市建藝裝飾股份有限公司
    董事會議事規則》、《深圳市建藝裝飾股份有限公司獨立董事工作制度》等有關規
    定,作為深圳市建藝裝飾集團股份有限公司獨立董事,承諾獨立履行職責,未受
    公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系
    的單位或個人的影響,在認真審閱了有關資料后,發表獨立意見如下:

    一、關于《深圳市建藝裝飾集團股份有限公司2020年限制性股票激
    勵計劃(草案)》及其摘要的議案

    1、《深圳市建藝裝飾集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》
    (以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)及其摘要的擬定、審議流程符合《上市公司
    股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關法律、法規、規章及規范
    性文件的規定。


    2、未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)
    等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施
    股權激勵計劃的主體資格。


    3、本次限制性股票激勵計劃的激勵對象符合具備《中華人民共和國公司法》
    (以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、
    《管理辦法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格。所確定
    的激勵對象為目前公司董事、高級管理人員、核心管理人員以及核心技術(業務)
    人員(不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際
    控制人及其配偶、父母、子女)。



    激勵對象不存在下列情形:

    (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
    罰或者采取市場禁入措施;

    (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    (6)中國證監會認定的其他情形。


    4、公司《激勵計劃(草案)》的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
    等有關法律、法規及規范性文件的規定;對各激勵對象限制性股票的授予安排、
    解除限售安排(包括授予額度、授予日期、授予價格、限售期、禁售期、解除限
    售期、解除限售條件等事項)未違反有關法律、法規和規范性文件的規定,未侵
    犯公司及全體股東的利益。


    5、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃
    或安排。


    6、公司實施本次限制性股票激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構,健
    全公司激勵機制,增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責
    任感、使命感,有利于公司的持續發展,不會損害公司及全體股東的利益。


    7、關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》
    等法律法規和規范性文件以及公司章程中的有關規定對相關議案回避表決,由非
    關聯董事審議表決。


    綜上,我們全體獨立董事經認真審核后一致認為,公司本次限制性股票激勵
    計劃有利于公司的持續發展,有利于對核心人才形成長效激勵機制,不存在損害
    公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃所授
    予的激勵對象均符合法律法規和規范性文件所規定的成為限制性股票激勵對象
    的條件。因此,我們一致同意公司實施本次股權激勵事項,并同意將《深圳市建


    藝裝飾集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》
    提交公司股東大會進行審議。


    二、關于本次限制性股票激勵計劃設定指標的科學性和合理性的議案

    公司限制性股票考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績考核和個人層
    面績效考核。


    公司層面業績指標為凈利潤增長率,凈利潤增長率指標反映公司盈利能力及
    企業成長性的最終體現,能夠樹立較好的資本市場形象。考慮到2020年上半年
    新型冠狀病毒肺炎對宏觀經濟的廣泛影響,經過合理預測并兼顧本激勵計劃的激
    勵作用,公司為本次限制性股票激勵計劃設定的業績考核目標為以2018年和
    2019年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東凈利潤的平均值為基數,2020
    年凈利潤不低于前述平均值,2021年凈利潤增長率不低于20%。(“2020年凈利
    潤”、“2021年凈利潤”是指以2020年、2021年“扣除非經常損益后歸屬于上司
    公司股東凈利潤”為基數,剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用對當年影響的
    數值,作為計算依據。)

    除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能夠
    對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
    一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。


    綜上,我們全體獨立董事經認真審核后一致認為,公司本次激勵計劃的考核
    體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核指標設定具有良好的科學性和合理性,
    對激勵對象具有約束效果,能夠達到本次激勵計劃的考核目的,并同意將《關于
    〈深圳市建藝裝飾集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理
    辦法〉的議案》提交公司股東大會進行審議。


    (以下無正文)




    本頁無正文,為《深圳市建藝裝飾集團股份有限公司獨立董事關于第三屆董
    事會第十次會議相關事宜的獨立意見》的簽署頁





    獨立董事簽名:



    劉原:





    葛銳:









    2020年6月19日


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