• 建藝集團:2020年限制性股票激勵計劃(草案)

    時間:2020年06月19日 21:36:27 中財網
    原標題:建藝集團:2020年限制性股票激勵計劃(草案)


    證券簡稱:建藝集團 證券代碼:002789













    深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

    2020年限制性股票激勵計劃

    (草案)









    深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

    2020年6月


    聲明

    本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
    陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。


    特別提示

    一、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
    《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規、規范性文件,以及深圳
    市建藝裝飾集團股份有限公司(以下簡稱“建藝集團”或“本公司”、“公司”)
    《公司章程》制訂。


    二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象
    定向發行公司A股普通股。


    三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為653.00萬股,占本激勵計劃草案
    公告時公司股本總額13,804.00萬股的4.73%。本激勵計劃擬授予的653萬股將一
    次性授予,不設預留部分。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內
    的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。


    四、本激勵計劃授予的激勵對象共計50人,包括公司公告本計劃時符合公司
    (含子公司)任職資格的董事、高級管理人員、核心管理人員和核心技術(業務)
    人員,以及公司董事會認定需要激勵的其他員工。


    參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事和獨立董事。單獨或合計持有公
    司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。


    激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定,不存在不得成
    為激勵對象的下列情形:

    1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
    或者采取市場禁入措施;

    4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;


    5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6、證監會認定的其他情形。


    五、本激勵計劃授予部分的限制性股票的授予價格為7.12元/股。在本激勵計
    劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股本、
    派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予價格和
    限制性股票的數量將根據本計劃做相應的調整。


    六、本激勵計劃有效期自限制性股票上市之日起至激勵對象獲授的限制性股
    票全部解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過60個月。


    七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
    激勵的下列情形:

    1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
    意見的審計報告;

    2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
    潤分配的情形;

    4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5、中國證監會認定的其他情形。


    八、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
    其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。


    九、激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
    重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信息披
    露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所
    獲得的全部利益返還公司。


    十、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。


    十一、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內,公司將按相關規定
    召開董事會對激勵對象進行授予,并完成登記、公告等相關程序。公司未能在
    60日內完成上述工作的,終止實施本激勵計劃,未授予的限制性股票失效。


    十二、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件的要求。





    目 錄


    第一章 釋義 ............................................................................................................. 5
    第二章 本激勵計劃的目的與原則 ......................................................................... 6
    第三章 本激勵計劃的管理機構 ............................................................................. 7
    第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ..................................................................... 8
    第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ............................................................. 9
    第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 10
    第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ................................... 13
    第八章 限制性股票的授予及解除限售條件 ....................................................... 14
    第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ............................................... 17
    第十章 限制性股票的會計處理 ........................................................................... 19
    第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 ....................................................... 21
    第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務 .......................................................... 24
    第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理 .......................................................... 26
    第十四章 限制性股票回購注銷原則 ................................................................... 28
    第十五章 附則 ....................................................................................................... 30

    第一章 釋義

    以下詞語如無特殊說明,在本文中具有如下含義:

    建藝集團、本公司、
    公司、上市公司



    深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

    本激勵計劃



    深圳市建藝裝飾集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計
    劃(草案)

    限制性股票



    公司根據本激勵計劃規定的條件和價格,授予激勵對象一定數
    量的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到本激
    勵計劃規定的解除限售條件后,方可解除限售流通

    激勵對象



    按照本計劃規定,公司公告本計劃時符合公司(含子公司)任
    職資格的董事、高級管理人員、核心管理人員和核心技術(業
    務)人員以及董事會認定需要激勵的其他員工

    授予日



    公司向激勵對象授予限制性股票的日期

    授予價格



    公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格

    限售期



    激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于
    擔保、償還債務的期間

    解除限售期



    本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限制
    性股票可以解除限售并上市流通的期間

    解除限售條件



    根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿
    足的條件

    《公司法》



    《中華人民共和國公司法》

    《證券法》



    《中華人民共和國證券法》

    《管理辦法》



    《上市公司股權激勵管理辦法》

    《公司章程》



    《深圳市建藝裝飾集團股份有限公司章程》

    中國證監會



    中國證券監督管理委員會

    證券交易所



    深圳證券交易所





    人民幣元



    注:1、本草案所引用的財務數據和財務指標,如無特殊說明指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數
    據計算的財務指標。


    2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,是由于四舍五入所造成。



    第二章 本激勵計劃的目的與原則

    為了進一步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動
    公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(業務)人員的積極性,有
    效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,使各方共同關注公
    司的長遠發展,在充分保障股東利益的前提下,按照收益與貢獻對等的原則,根
    據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及
    《公司章程》的規定,制定本激勵計劃。



    第三章 本激勵計劃的管理機構

    一、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本激勵計劃的實施、
    變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
    董事會辦理。


    二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構,負責本激勵計劃的實施。董事會
    下設薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬委員會”),負責擬訂和修訂本激勵計
    劃并報董事會審議,董事會對激勵計劃審議通過后,報股東大會審議。董事會可
    以在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。


    三、監事會是本激勵計劃的監督機構,負責審核激勵對象名單。監事會應當
    就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利
    益的情形發表意見。并對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文
    件和證券交易所業務規則進行監督。


    四、獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權,并就本激勵計劃
    是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表
    意見。



    第四章 激勵對象的確定依據和范圍

    一、激勵對象的確定依據

    1、激勵對象確定的法律依據

    本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法
    律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。


    2、激勵對象確定的職務依據

    本激勵計劃激勵對象包括公司公告本計劃時符合公司(含子公司)任職資格
    的董事、高級管理人員、核心管理人員和核心技術(業務)人員以及董事會認定
    需要激勵的其他員工(不包括獨立董事、監事)。


    二、激勵對象的范圍

    本激勵計劃授予的激勵對象共計50人,包括:

    1、公司董事、高級管理人員;

    2、公司核心管理人員;

    3、公司核心技術(業務)人員;

    4、公司董事會認為應當激勵的其他員工;

    本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%
    以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。


    所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內于公司
    任職并簽署勞動合同或聘用協議。


    三、激勵對象的核實

    1、本計劃經董事會審議通過后,公司在內部公示激勵對象的姓名和職務,公
    示期不少于10天。


    2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見,并在公司股
    東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說
    明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。



    第五章 限制性股票的來源、數量和分配

    一、本激勵計劃標的股票來源

    本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通
    股。


    二、本激勵計劃標的股票的數量

    本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為653.00萬股,占本激勵計劃草案公告
    時公司股本總額13,804.00萬股的4.73%。本激勵計劃擬授予的653.00萬股將一次
    性授予,不設預留部分。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的
    股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的1%。


    二、本激勵計劃標的股票的分配

    本計劃授予限制性股票的分配情況如下表所示:

    序號

    姓名

    職務

    獲授的
    限制性股票
    (萬股)

    占授予
    限制性股票
    總數的比例

    占目前
    公司總股
    本的比例

    1

    劉慶云

    副總經理

    80.00

    12.25%

    0.58%

    2

    高仲華

    副總經理、董事會秘書

    80.00

    12.25%

    0.58%

    3

    李小波

    財務負責人

    20.00

    3.06%

    0.14%

    4

    阮成楠

    副總經理

    15.00

    2.30%

    0.11%

    核心管理人員、核心技術(業務)人員

    (46人)

    458.00

    70.14%

    3.32%

    合計(50人)

    653.00

    100.00%

    4.73%



    注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。

    公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的
    10%。


    2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其
    配偶、父母、子女。



    第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
    禁售期

    一、本激勵計劃的有效期

    本激勵計劃有效期自限制性股票上市之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
    部解除限售或回購注銷完畢之日止,最長不超過60個月。


    二、本激勵計劃的授予日

    授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定,授予日必須
    為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予限制性股票并完成公告、
    登記。公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本激勵計劃,未授予的
    限制性股票失效。


    授予日不得為下列區間日:

    1、公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自
    原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

    2、公司業績預告、業績快報公告前10日內;

    3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
    之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

    4、中國證監會及證券交易所規定的其它期間。


    上述不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。


    如公司董事、高管作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持
    股票行為,則按照《證券法》中短線交易的規定自最后一筆減持交易之日起推遲
    6個月授予其限制性股票。


    三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

    限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票上市之日起12個月、24個月。

    激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償
    還債務。



    限售期滿后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿
    足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。


    本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

    解除限售安排

    解除限售時間

    解除限售比例

    第一個解除限售期

    自授予限制性股票上市之日起12個月后的首個交易
    日起至授予限制性股票上市之日起24個月內的最后
    一個交易日當日止

    50%

    第二個解除限售期

    自授予限制性股票上市之日起24個月后的首個交易
    日起至授予限制性股票上市之日起36個月內的最后
    一個交易日當日止

    50%



    在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而
    不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激
    勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。


    激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細
    而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的解
    除限售期與限制性股票解除限售期相同。


    四、本激勵計劃禁售期

    本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法
    律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行,具體內容如下:

    1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不
    得超過其所持有本公司股份總數的25%,在離職后半年內,不得轉讓其所持有的
    本公司股份。


    2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后
    6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本
    公司董事會將收回其所得收益。


    3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干
    規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實施
    細則》等相關規定。


    4、在本激勵計劃有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、
    規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規


    定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修
    改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》
    的規定。



    第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

    一、限制性股票的授予價格

    限制性股票的授予價格為每股7.12元,即滿足授予條件后,激勵對象可以每
    股7.12元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。


    二、限制性股票的授予價格的確定方法

    限制性股票授予價格不低于股票票面金額,且不低于下列價格較高者:

    (1)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交
    易總額/前1個交易日股票交易總量)每股14.23元的50%,為每股7.12元;

    (2)本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價(前60個交易日股票
    交易總額/前60個交易日股票交易總量)每股13.99元的50%,為每股7.00元。



    第八章 限制性股票的授予及解除限售條件

    一、限制性股票的授予條件

    同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票,反之,若下
    列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。


    (一)公司未發生如下任一情形:

    1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
    意見的審計報告;

    2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    3、上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
    配的情形;

    4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5、中國證監會認定的其他情形。


    (二)激勵對象未發生如下任一情形:

    1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
    或者采取市場禁入措施;

    4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6、中國證監會認定的其他情形。


    二、限制性股票的解除限售條件

    解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除
    限售:

    (一)公司未發生如下任一情形:

    1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示


    意見的審計報告;

    2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
    潤分配的情形;

    4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5、中國證監會認定的其他情形。


    (二)激勵對象未發生如下任一情形:

    1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
    或者采取市場禁入措施;

    4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    6、中國證監會認定的其他情形。


    公司發生上述第(一)條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已
    獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷;某一激勵對
    象發生上述第(二)條規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚
    未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。


    (三)公司層面業績考核要求

    本激勵計劃的考核年度為2020年、2021年兩個會計年度,每個會計年度考
    核一次。考慮到今年上半年新型冠狀病毒肺炎對宏觀經濟的廣泛影響,2020年、
    2021年的年度業績考核目標如下表所示:

    授予的限制性股票各年度業績考核目標如下表所示:

    解除限售期

    業績考核目標

    第一個解除限售期

    以2018年和2019年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東凈利
    潤的平均值為基數,2020年凈利潤不低于前述平均值;

    第二個解除限售期

    以2018年和2019年扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東凈利
    潤的平均值為基數,2021年凈利潤增長率不低于20%。




    注:1、以上“2020年凈利潤”、“2021年凈利潤”是指以2020年、2021年“扣除非經常損益后歸屬于
    上司公司股東凈利潤”為基數,剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用對當年影響的數值,作為計算依據。



    2、由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。


    公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
    限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀行同
    期存款利息。


    (四)個人層面績效考核要求

    激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。


    考核評級

    優秀

    良好

    合格

    不合格

    考核結果(S)

    S≥90

    90>S≥80

    80>S≥60

    S<60

    標準系數

    1.0

    0.8

    0



    若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人
    層面標準系數×個人當年計劃解除限售額度。未能解除限售的當期擬解鎖份額,由
    公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。


    三、考核指標的科學性和合理性說明

    建藝集團限制性股票考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績考核和個
    人層面績效考核。


    公司層面業績指標為凈利潤增長率,該指標反映公司盈利能力及企業成長性
    的最終體現,能夠樹立較好的資本市場形象。具體數值的確定綜合考慮了宏觀經
    濟環境、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素,綜
    合考慮了實現可能性和對公司員工的激勵效果,指標設定合理、科學。


    除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能夠
    對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前
    一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。


    綜上,公司和個人考核指標明確,可操作性強,有助于提升公司競爭力,也
    有助于增加公司對行業內人才的吸引力,為公司核心隊伍的建設起到積極的促進
    作用,同時兼顧了對激勵對象約束效果,能夠達到本次激勵計劃的考核目的。



    第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

    一、限制性股票數量的調整方法

    若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有
    資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項,應對限制性
    股票數量進行相應的調整。調整方法如下:

    1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送
    股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);
    Q為調整后的限制性股票數量。


    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0為調整前的限制性股票數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2為
    配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為
    調整后的限制性股票數量。


    3、縮股

    Q=Q0×n

    其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為
    n股股票);Q為調整后的限制性股票數量。


    4、派息、增發

    公司在發生派息或增發新股的情況下,限制性股票數量不做調整。


    二、限制性股票授予價格的調整方法

    若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間,公司有
    資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項,應對
    限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下:

    1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細


    P=P0÷(1+n)

    其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
    利、股份拆細的比率;P為調整后的授予價格。


    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0為調整前的授予價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價
    格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調
    整后的授予價格。


    3、縮股

    P=P0÷n

    其中:P0為調整前的授予價格;n為縮股比例;P為調整后的授予價格。


    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整后的授予價格。

    經派息調整后,P仍須大于1。


    5、增發

    公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的授予價格不做調整。


    三、限制性股票激勵計劃調整的程序

    公司股東大會授權公司董事會,當出現前述情況時由公司董事會決定調整限
    制性股票數量、授予價格。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司
    章程》和本計劃的規定出具專業意見。



    第十章 限制性股票的會計處理

    按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定,公司將在限售期的每個資
    產負債表日,根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信
    息,修正預計可解除限售的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價
    值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。


    根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——
    金融工具確認和計量》的相關規定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作為
    定價模型,扣除激勵對象在未來解除限售期取得理性預期收益所需要支付的鎖定
    成本后作為限制性股票的公允價值。公司對授予的限制性股票的公允價值進行了
    預測算(授予時進行正式測算),具體參數選取如下:

    (1)標的股價:14.10元(2020年6月19日收盤價)

    (2)有效期分別為:1年、2年(上市日至每期首個解除限售日的期限)

    (3)歷史波動率:26.69%、35.20%(建藝集團最近1年及2年股票波動率)

    (4)無風險利率:1.50%、2.10%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1
    年期、2年期存款基準利率)

    (5)股息率:0.48%(建藝集團最近三年股息率平均值)

    假定授予日為2020年7月初,據測算,本次授予的限制性股票的股份支付費
    用總額為3,448.90萬元,根據中國會計準則要求,對各期會計成本的影響如下表
    所示:

    授予限制性股票數量
    (萬股)

    需攤銷的總費用
    (萬元)

    2020年

    (萬元)

    2021年

    (萬元)

    2022年

    (萬元)

    653.00

    3,448.90

    1,293.34

    1,724.45

    431.11



    注:1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮,未考慮所授予限制性股票未來未解鎖的情況。


    2、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關,
    還與實際生效和失效的數量有關。


    3、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。


    公司以目前信息初步估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況
    下,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,從而對業績考核指


    標中的凈利潤增長率指標造成影響,但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計
    劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,降
    低經營成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。



    第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序

    一、限制性股票激勵計劃生效程序

    1、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議激勵計劃時,作
    為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議
    通過本計劃并履行公示、公告程序后,將本計劃提交股東大會審議;同時提請股
    東大會授權,負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。


    2、獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利于公司持續發展,是否存在明顯
    損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問,對本計劃
    的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影
    響發表專業意見;

    3、本計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前,
    通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職務(公示期不
    少于10天)。監事會應當對股權激勵名單進行審核,充分聽取公示意見。公司應
    當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。


    4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時,獨立董事應
    當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管
    理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決,并經出席會議的股東所持表
    決權的2/3以上通過,單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨
    或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。


    公司股東大會審議股權激勵計劃時,作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
    在關聯關系的股東,應當回避表決。


    5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過,且達到本激勵計劃規定的授予條件
    時,公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后,董事會
    負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。


    二、限制性股票的授予程序

    1、股東大會審議通過本激勵計劃后,公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵


    授予協議書》,以約定雙方的權利義務關系。


    2、公司在向激勵對象授出權益前,董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對
    象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。


    獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授
    權益的條件是否成就出具法律意見。


    3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意
    見。


    4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時,獨立董事、
    監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明
    確意見。


    5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后,公司應當在60日內授予激勵對象
    限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后
    應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的,本計劃
    終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵
    計劃(根據管理辦法規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內)。


    6、公司授予限制性股票前,應當向證券交易所提出申請,經證券交易所確認
    后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。


    三、限制性股票的解除限售程序

    1、在解除限售日前,公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應
    當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應當同時
    發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意
    見。對于滿足解除限售條件的激勵對象,由公司統一辦理解除限售事宜,對于未
    滿足條件的激勵對象,由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股
    票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。


    2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓,但公司董事和高級管理
    人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。


    3、公司解除激勵對象限制性股票限售前,應當向證券交易所提出申請,經證
    券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。



    四、本激勵計劃的變更、終止程序

    (一)激勵計劃變更程序

    1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的,需經董事會審議通過。


    2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的,應當由股東大會審議
    決定,且不得包括下列情形:

    (1)導致提前解除限售的情形;

    (2)降低授予價格的情形。


    (二)激勵計劃終止程序

    1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的,需經董事
    會審議通過。


    2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的,應當
    由股東大會審議決定。


    3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的
    規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。


    4、本計劃終止時,公司應當回購尚未解除限售的限制性股票,并按照《公
    司法》的規定進行處理。


    5、公司回購限制性股票前,應當向證券交易所提出申請,經證券交易所確
    認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。



    第十二章 公司/激勵對象各自的權利義務

    一、公司的權利與義務

    1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權,并按本激勵計劃規定對激勵對象
    進行績效考核,若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件,公司將按
    本激勵計劃規定的原則,向激勵對象回購并注銷其相應尚未解除限售的限制性股
    票。


    2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其
    他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。


    3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。


    4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算
    有限責任公司等的有關規定,積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除
    限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因
    造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的,公司不承擔責
    任。


    5、法律、法規規定的其他相關權利義務。


    二、激勵對象的權利與義務

    1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求,勤勉盡責、恪守職業道德,為公司
    的發展做出應有貢獻。


    2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。


    3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。


    4、激勵對象獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、擔保或用于償還債務。


    5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益,應按國家稅收法規交納個人所得稅及其
    它稅費。


    6、激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重
    大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自相關信息披露
    文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲


    得的全部利益返還公司。


    7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將與每一位激勵對象簽署《限
    制性股票激勵授予協議書》,明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其
    他相關事項。


    8、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。



    第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理

    一、公司發生異動的處理

    (一)公司出現下列情形之一的,本激勵計劃終止實施,激勵對象已獲授但
    尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予價格回購注銷:

    1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
    意見的審計報告;

    2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
    表示意見的審計報告;

    3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
    潤分配的情形;

    4、法律法規規定不得實行股權激勵的;

    5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。


    (二)公司出現下列情形之一的,本激勵計劃正常實施:

    1、公司控制權發生變更;

    2、公司出現合并、分立的情形。


    (三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不
    符合限制性股票授予條件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司統
    一按授予價格回購注銷處理,激勵對象獲授限制性股票已解除限售的,所有激勵
    對象應當返還已獲授權益。


    二、激勵對象個人情況發生變化

    1、激勵對象發生職務變更,但仍在公司內,或在公司下屬分公司、控股子公
    司內任職的,其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進
    行;但是,激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司
    機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,或因前列原因
    導致公司解除與激勵對象勞動關系的,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性
    股票不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格。離職前需繳納完畢


    限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。


    2、激勵對象主動提出辭職申請而離職,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限
    制性股票不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格。離職前需繳納
    完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。


    3、激勵對象因公司裁員、勞動合同到期等原因而離職,激勵對象已獲授但尚
    未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格
    加上銀行同期存款利息。離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所
    得稅。


    4、激勵對象因退休離職不再在公司任職,激勵對象已獲授但尚未解除限售的
    限制性股票不做變更,董事會可決定個人層面考核不納入解除限售條件。


    5、激勵對象因工喪失勞動能力而離職或因工死亡,其獲授的限制性股票完全
    按照職務變更前本計劃規定的程序進行。


    6、激勵對象發生非因工喪失勞動能力或非因工死亡,由公司董事會決定其獲
    授但尚未解除限售的限制性股票是否變更。如不做變更,董事會可決定個人層面
    考核不納入解除限售條件,否則已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
    售,由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購注銷。離職前需繳納完畢限制
    性股票已解除限售部分的個人所得稅。


    7、其它未說明的情況由董事會認定,并確定其處理方式。


    三、公司與激勵對象之間爭議的解決

    公司與激勵對象發生爭議,按照本激勵計劃和《限制性股票激勵授予協議書》
    的規定解決;規定不明的,雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決;協商
    不成,應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。



    第十四章 限制性股票回購注銷原則

    一、回購注銷的原則

    公司按本激勵計劃規定回購注銷限制性股票,發生回購價格為授予價格加上
    銀行同期存款利息情形的,回購價格=授予價格×(1+董事會審議通過回購注銷議
    案之日同期央行定期存款利率×董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股
    票登記的天數÷365天)。


    注:1、從股權登記之日(含當天)起計算利息到董事會審議通過回購注銷議
    案之日(不含當天),不滿一年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿一年不
    滿兩年按照一年同期央行定期存款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期央行
    定期存款利率、滿三年按照三年同期央行定期存款利率計算。


    二、回購價格的調整方法

    激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、
    派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價
    格事項的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整,調整
    方法如下:

    1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

    P=P0÷(1+n)

    其中:P為調整后的每股限制性股票回購價格,P0為每股限制性股票授予價
    格;n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經
    轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量)。


    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P1為股權登記日當天收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配
    股的股數與配股前公司總股本的比例)

    3、縮股

    P=P0÷n


    其中:P為調整后的每股限制性股票回購價格,P0為每股限制性股票授予價
    格;n為每股的縮股比例(即1股股票縮為n股股票)。


    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0為調整前的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為調
    整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后,P仍須大于1。


    三、回購價格的調整程序

    1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購
    價格。董事會根據上述規定調整回購價格后,應及時公告。


    2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的,應經董事會做出決議并經股
    東大會審議批準。


    四、回購注銷程序

    1、公司及時召開董事會審議回購股份方案,并將回購方案提交股東大會批準,
    并及時公告;

    2、公司按照本計劃的規定實施回購時,應按照《公司法》的規定進行處理。


    3、公司按照本計劃的規定實施回購時,應向證券交易所申請解除限售該等
    限制性股票,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。



    第十五章 附則

    一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。


    二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。










    深圳市建藝裝飾集團股份有限公司

    2020年6月20日




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