• 新產業:2020年第二次臨時股東大會的法律意見書

    時間:2020年06月19日 21:36:21 中財網
    原標題:新產業:2020年第二次臨時股東大會的法律意見書


    北京國楓(深圳)律師事務所

    關于深圳市新產業生物醫學工程股份有限公司

    2020年第二次臨時股東大會的法律意見書

    國楓律股字[2020]C0096號



    致:深圳市新產業生物醫學工程股份有限公司

    北京國楓(深圳)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳市新產業生物
    醫學工程股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)委托,指派律師出席了貴公司召
    開的2020年第二次臨時股東大會現場會議。


    本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中
    華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市公
    司股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規和規范性文件以及《深圳市新產業
    生物醫學工程股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,
    就本次股東大會相關事宜出具本法律意見書。


    為出具本法律意見書,本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審
    查,并查閱了貴公司提供的有關召開本次股東大會相關文件的原件或影印件,包
    括但不限于:

    1、貴公司于2020年6月3日刊載在符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱
    “中國證監會”)規定條件的媒體的《深圳市新產業生物醫學工程股份有限公司
    第三屆董事會第九次會議決議公告》;

    2、貴公司于2020年6月4日刊載在符合中國證監會規定條件的媒體的《深圳
    新產業生物醫學工程股份有限公司關于召開2020年第二次臨時股東大會的通
    知》(以下簡稱“《股東大會通知》”);

    3、股東名冊、股東及股東代理人身份證明、授權委托書和證券賬戶開戶資


    料等。


    本所律師僅同意將本法律意見書作為本次股東大會公告的法定文件使用,并
    依法對本法律意見書承擔相應的責任,非經本所律師書面同意不得將本法律意見
    書用于其他用途。


    本所律師現根據有關法律、法規及規范性文件的要求,按照律師行業公認的
    業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對貴公司提供的有關文件和有關事項進行
    了核查和驗證,現就本次股東大會出具如下法律意見:



    一、本次股東大會的召集和召開程序

    (一)本次股東大會的召集

    經本所律師查驗,本次股東大會由貴公司2020年6月3日召開的第三屆董事會
    第九次會議決定召開。貴公司董事會于2020年6月4日在符合中國證監會規定條件
    的媒體上以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知。


    本所律師認為,貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法
    規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。


    (二)本次股東大會的召開

    1、根據《股東大會通知》,貴公司關于召開本次股東大會的通知已于本次
    股東大會召開十五日前以公告方式作出,符合《上市公司股東大會規則》和《公
    司章程》的有關規定。


    2、根據《股東大會通知》,貴公司關于本次股東大會通知的主要內容有:
    會議召集人、會議召開時間、會議召開方式、會議出席對象、現場會議召開地點、
    會議審議事項、會議登記方法及其他事項等。該會議通知的內容符合《公司章程》
    的有關規定。



    3、本次股東大會以現場投票及網絡投票相結合方式召開,現場會議于2020
    年6月19日(星期五)14:30在深圳市坪山區坑梓街道錦繡東路23號新產業生物大
    廈十五樓學術報告廳舉行。現場會議召開的實際時間、地點與《股東大會通知》
    中所告知的時間、地點一致。


    4、除現場會議外,貴公司還通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系
    統向股東提供了網絡形式的投票平臺。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行
    投票的具體時間為:2020年6月19日9:30~11:30,13:00~15:00;通過深圳證券交
    易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為:2020年6月19日9:15~15:00期間的
    任意時間。


    5、本次股東大會的現場會議由貴公司董事長饒微先生主持。


    本所律師認為,貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法
    律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。




    二、關于出席本次股東大會人員和召集人的資格

    (一)出席本次股東大會的股東及股東代理人

    本所律師對出席本次股東大會現場會議的股東與截至2020年6月15日(股權
    登記日)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全
    體股東進行核對與查驗,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共19
    名,代表貴公司有表決權股份274,024,220股,占貴公司有表決權股份總數的
    66.5754%。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人手續齊全,身份合法,
    代表股份有效,符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的
    有關規定。


    根據深圳證券信息有限公司提供的數據,在網絡投票時間內通過網絡投票系
    統投票的股東共15名,代表貴公司有表決權股份20,251,700股,占貴公司有表決
    權股份總數的4.9202%。前述參加網絡投票的股東的資格已由深圳證券交易所交


    易系統和互聯網投票系統進行認證。


    (二)出席本次股東大會的其他人員

    貴公司部分董事、監事和董事會秘書等高級管理人員以及本所見證律師出席
    或列席了本次股東大會現場會議。


    (三)本次股東大會的召集人

    本次股東大會的召集人為貴公司董事會。


    本所律師認為,出席本次股東大會現場會議的股東、股東代理人和其他人員
    以及本次股東大會的召集人資格均符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以
    及《公司章程》的有關規定。




    三、關于本次股東大會的表決程序

    經本所律師見證,出席本次股東大會現場會議的股東和股東代理人對列入
    《股東大會通知》的議案作了審議,并以記名投票方式對提案進行了表決,其中
    就影響中小投資者利益的重大事項對中小投資者(除貴公司董事、監事、高級管
    理人員以及單獨或者合計持有貴公司5%以上股份的股東以外的其他股東)的表
    決情況進行了單獨計票。


    經查驗貴公司提供的現場投票表決結果和深圳證券信息有限公司提供的網
    絡投票表決統計結果,本次股東大會的具體提案和表決情況如下:

    1、《關于變更公司注冊資本及公司類型的議案》

    表決情況:同意294,273,920股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所
    持有表決權股份總數的99.9993%;反對1,600股,占出席本次股東大會股東及股
    東代理人所持有表決權股份總數的0.0005%;棄權400股(其中,因未投票默認
    棄權400股),占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的


    0.0001%。


    本議案為特別決議議案,已經出席本次股東大會股東及股東代理人所持有
    表決權股份總數的三分之二以上通過。


    2、《關于修改<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》

    表決情況:同意294,273,920股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所
    持有表決權股份總數的99.9993%;反對1,600股,占出席本次股東大會股東及股
    東代理人所持有表決權股份總數的0.0005%;棄權400股(其中,因未投票默認
    棄權400股),占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的
    0.0001%。


    本議案為特別決議議案,已經出席本次股東大會股東及股東代理人所持有
    表決權股份總數的三分之二以上通過。


    3、《關于部分募集資金投資項目結余資金永久補充流動資金的議案》

    表決情況:同意294,273,920股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所
    持有表決權股份總數的99.9993%;反對1,600股,占出席本次股東大會股東及股
    東代理人所持有表決權股份總數的0.0005%;棄權400股(其中,因未投票默認
    棄權400股),占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的
    0.0001%。


    其中,中小投資者的表決情況:同意31,282,520股,占出席本次股東大會的
    中小投資者所持有表決權股份總數的99.9936%;反對1,600股,占出席本次股東
    大會的中小投資者所持有表決權股份總數的0.0051%;棄權400股(其中,因未
    投票默認棄權400股),占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總
    數的0.0013%。


    4、《關于部分募集資金變更投資項目的議案》

    表決情況:同意294,273,420股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所


    持有表決權股份總數的99.9992%;反對2,100股,占出席本次股東大會股東及股
    東代理人所持有表決權股份總數的0.0007%;棄權400股(其中,因未投票默認
    棄權400股),占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的
    0.0001%。


    其中,中小投資者的表決情況:同意31,282,020股,占出席本次股東大會的
    中小投資者所持有表決權股份總數的99.9920%;反對2,100股,占出席本次股東
    大會的中小投資者所持有表決權股份總數的0.0067%;棄權400股(其中,因未
    投票默認棄權400股),占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總
    數的0.0013%。


    5、《關于使用閑置自有資金購買理財產品的議案》

    表決情況:同意294,273,120股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所
    持有表決權股份總數的99.9990%;反對2,400股,占出席本次股東大會股東及股
    東代理人所持有表決權股份總數的0.0008%;棄權400股(其中,因未投票默認
    棄權400股),占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的
    0.0001%。


    其中,中小投資者的表決情況:同意31,281,720股,占出席本次股東大會的
    中小投資者所持有表決權股份總數的99.9910%;反對2,400股,占出席本次股東
    大會的中小投資者所持有表決權股份總數的0.0077%;棄權400股(其中,因未
    投票默認棄權400股),占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總
    數的0.0013%。


    6、《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

    表決情況:同意294,273,120股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所
    持有表決權股份總數的99.9990%;反對2,400股,占出席本次股東大會股東及股
    東代理人所持有表決權股份總數的0.0008%;棄權400股(其中,因未投票默認
    棄權400股),占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的
    0.0001%。



    其中,中小投資者的表決情況:同意31,281,720股,占出席本次股東大會的
    中小投資者所持有表決權股份總數的99.9910%;反對2,400股,占出席本次股東
    大會的中小投資者所持有表決權股份總數的0.0077%;棄權400股(其中,因未
    投票默認棄權400股),占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總
    數的0.0013%。


    7、《關于獨立董事辭職及提名獨立董事候選人的議案》

    表決情況:同意294,273,920股,占出席本次股東大會股東及股東代理人所
    持有表決權股份總數的99.9993%;反對1,600股,占出席本次股東大會股東及股
    東代理人所持有表決權股份總數的0.0005%;棄權400股(其中,因未投票默認
    棄權400股),占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數的
    0.0001%。


    其中,中小投資者的表決情況:同意31,282,520股,占出席本次股東大會的
    中小投資者所持有表決權股份總數的99.9936%;反對1,600股,占出席本次股東
    大會的中小投資者所持有表決權股份總數的0.0051%;棄權400股(其中,因未
    投票默認棄權400股),占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總
    數的0.0013%。


    8、《關于為公司和公司董事、監事、高級管理人員購買責任保險的議案》

    表決情況:同意31,281,820股,占出席本次股東大會非關聯股東及股東代理
    人所持有表決權股份總數的99.9914%;反對2,300股,占出席本次股東大會非關
    聯股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.0073%;棄權400股(其中,因
    未投票默認棄權400股),占出席本次股東大會非關聯股東及股東代理人所持有
    表決權股份總數的0.0013%。


    其中,中小投資者的表決情況:同意31,281,820股,占出席本次股東大會的
    非關聯中小投資者所持有表決權股份總數的99.9914%;反對2,300股,占出席本
    次股東大會的非關聯中小投資者所持有表決權股份總數的0.0073%;棄權400股
    (其中,因未投票默認棄權400股),占出席本次股東大會的非關聯中小投資者


    所持有表決權股份總數的0.0013%。


    審議本議案時,關聯股東西藏新產業投資管理有限公司、翁先定、天津紅杉
    聚業股權投資合伙企業(有限合伙)、北京紅杉銘德股權投資中心(有限合伙)、
    饒微、劉鵬、宋洪濤、蔣莉莉、張小紅、劉海燕、丁晨柳、李婷華、張蕾已回避
    表決,其所持有的262,991,400股不計入上述有表決權股份總數。


    根據計票、監票代表對現場表決結果所做的清點及本所律師的查驗,并合并
    統計了現場投票和網絡投票的表決結果,本次股東大會對列入《股東大會通知》
    的議案進行了表決,并當場公布了表決結果。根據表決結果,本次股東大會審議
    的議案均獲得通過。


    本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規和規
    范性文件以及《公司章程》的有關規定。




    四、結論意見

    本所律師認為,貴公司2020年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、出席
    本次股東大會人員和召集人的資格以及表決程序等事宜,符合《公司法》等法律、
    法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。本次股東大會的表決結果合法、
    有效。


    本法律意見書一式三份。



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